PDF《兰州三毛实业股份有限公司 关于设立全资子公司的公告》

证券代码:000779 证券简称:三毛派神 公告编号:2019―031 兰州三毛实业股份有限公司 关于设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示: 子公司名称:兰州三毛实业有限公司(暂定名,以市场监督管理 部门核准为准) 子公司注册资本:35000 万元 本次划转资产设立子公司系公司及全资子公司之间的内部资源 整合, 合并报表范围未发生变化, 对公司目前的财务状况和经营成果 无重大影响. 公司设立全资子公司事项尚需通过市场监督管理部门办理相关 手续,并取得批准,存在不确定性,本公司董事会郑重提醒投资者注 意投资风险.

一、设立全资子公司事项概述

1、兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司" )2018 年实 施重大资产重组,

2018 年12 月27 日,标的资产工程咨询集团 100% 股权已全部过户登记至公司名下, 工程咨询集团成为三毛派神全资子 公司,相关工商变更登记手续已办理完毕,本次重大资产重组资产交 割实施完毕.为整合内部资源、理顺管理架构,按照经股东大会审议 通过的重组报告书关于本次交易完成后公司业务的整合计划, 上市公 司拟设立全资子公司承接原有的毛纺织业务, 以利于能够有力保障各 项管控措施的执行效率和执行效果.

2、本次设立全资子公司承接公司原有的毛纺织业务属于公司内 部资源整合事项,且为

2018 年度第三次临时股东大会授权董事会办 理的事项,故无需再次提交股东大会审议.

3、本次设立全资子公司事项不构成关联交易,也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、设立全资子公司的基本情况

1、出资方式 拟将公司毛纺业务相关资产、 债务按账面净值划转至拟设立的全 资子公司,公司出资比例为 100%.

2、拟投资申请设立全资子公司基本情况 公司名称:兰州三毛实业有限公司(暂定名,以市场监督管理部门 核准为准) 公司类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:阮英 注册资本:35000 万元 经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计 算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品) 、 纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非 融资性) ,纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售. (以市场 监督管理部门批准为准)

三、资产划转双方基本情况

(一)划出方基本情况 公司名称:兰州三毛实业股份有限公司 公司类型:股份有限公司(上市公司) 公司住所:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街

568 号 法定代表人:阮英 股本总额:38033.0518 万股 成立日期:1997 年5月28 日 经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计 算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品) 、 纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非 融资性) ,纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售,商品房、 中西药业项目投资.

(二)划入方基本情况 公司名称: 兰州三毛实业有限公司(暂定名, 以市场监督管理部门核准 为准) 公司类型:有限责任公司(法人独资) 公司住所:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街

568 号 法定代表人:阮英 注册资本:35000 万元 经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计 算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品) 、 纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非 融资性) ,纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售. (以市场 监督管理部门批准为准)

(三)划出方与划入方的关系 划入方是划出方的全资子公司.

四、划转资产情况 以2019 年3月31 日为基准日, 按经审计的公司毛纺业务相关资 产、债务按账面净值划转至设立的全资子公司.划转基准日至交割日 期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转,最终划转的 资产以划转实施结果为准.按照"人随业务、资产走"的原则,本次 划转资产涉及的相关人员,由新设毛纺子公司接收. 公司毛纺业务相关债权债务划转至毛纺子公司之事宜, 将在履行 完相关审批程序后,办理相关债权债务的转移手续,相关债权、债务 (包括但不限于正在执行的与毛纺业务相关的合同) 的划转若涉及第 三方同意、批准的,公司与毛纺子公司将共同促使获得该等同意和批 准,如出现不同意转移的情况,公司和新设子公司将协商解决.

五、本次资产划转对公司的影响 本次划转资产设立子公司系公司及全资子公司之间的内部资源 整合,划转旨在调整公司内部业务架构和实施业务整合.同时,本次 拟设立全资毛纺子公司也有利于推进控股股东甘肃国投正在筹划以 现金收购上市公司现有毛纺业务, 有利于上市公司进一步优化产业结 构和规范公司治理,符合公司和投资者的利益.新设毛纺子公司为上 市公司全资子公司,主要承接公司毛纺业务,毛纺子公司将保持现有 的毛纺业务专业化管理团队,通过稳步的技术升级和强化内部管理, 提升生产效率,提高公司盈利能力. 本次划转在公司合并报表范围内进行, 不涉及合并报表范围变化, 对公司经营情况不会产生重大影响, 也不存在损害上市公司及其股东 利益的情形.

六、其他 公司本次划转资产设立子公司事项尚需通过市场监督管理部门 办理相关手续,并取得批准,存在不确定性,本公司董事会郑重提醒 投资者注意投资风险. 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务, 敬请广大投资 者关注.

七、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意 见. 特此公告 兰州三毛实业股份有限公司董事会

2019 年4月18 日