PDF《兰州三毛实业股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺...》

1 证券代码:000779 证券简称:三毛派神 公告编号:2019-004 兰州三毛实业股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 根据中国证券监督管理委员会 《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃 省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2018]2151 号),兰州三毛实业股份有限公司(以下简称 三毛派神 公司 )发行股份 购买资产暨关联交易已经核准.

公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行的 股份已于

2019 年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记手续. 在本次重大资产重组过程中, 相关各方作出的承诺事项及履行情况公告如下:

(一)上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1 三毛派神 关于上市公司不存 在《上市公司证券 发行管理办法》第39 条规定情形的承 诺函 本公司承诺, 遵守 《上市公司证券发行管理办法》 等法律、 行政法规的规定,不存在如下不得非公开发行股票的情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏;

(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除;

(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查;

(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告.保留意见、否定意 见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外;

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形.

2 三毛派神;

三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员 关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函

1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;

2、本公司/本人最近

36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形;

3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形.

3 三毛派神 关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函

1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任.如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任.

2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及 资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与 印章皆真实、 有效, 复印件与原件相符, 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任.

4 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员 关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函

1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等真实、准确和完整,保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供或披露的有关信 息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任. 如因提供或披露的有关信息、 出具的说明、 承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成 损失的,将依法承担赔偿责任.

2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文 件及资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 完整、 可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字 与印章皆真实、有效,复印件与原件相符,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

3、本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上 市公司拥有权益的股份(如有) ,并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

3 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

5 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员 董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺

一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的 规定, 最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员 会的行政处罚的情形, 最近十二个月内不存在受到过证券交易 所公开谴责的情形;

二、 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.

三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形.

四、 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形.

五、 本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形. 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述,不存在重大遗漏.本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果.

6 三毛派神 关于诚信守法情况 的声明与承诺

一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性 文件等的规定, 最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管 部门行政处罚或者刑事处罚的情形, 不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形, 不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁.

二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项 法律、法规和规范性文件等的规定,最近三十六个月内不存在 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形, 最近十二 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形;

三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形.

四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形.

五、 本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形. 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述,不存在重大遗漏.承诺人完全了解作出虚假声明可能

4 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 导致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果.

7 三毛派神 关于与中介机构无 关联关系的承诺函 就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的........