PDF《兰州三毛实业股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的...》

1 兰州三毛实业股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明 根据《中国证券监督管理委员会公告》 ([2008]27 号)和《甘 肃证监局关于进一步深入推进治理专项活动的通知》 (甘证监函字 [2008]89 号)的有关要求,

6 月下旬以来,公司董事会对照《中 国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 , 就《兰州三毛实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整 改报告》的落实情况和持续整改情况进行了认真自查,现将截至

2008 年6月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改完成情况 说明如下:

一、公司治理专项活动及整改情况概述 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》 (证监公司字〔2007〕28 号)和甘肃证监局《关于 部署做好上市公司治理专项活动的通知》 (甘证监发字[2007]36 号) ,以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》要求, 公司于

2007 年5月成立公司治理专项 活动领导小组,结合实际制定了专项活动安排计划并组织实施, 扎实开展了自查、评议和整改等各个阶段的工作.

2007 年6月30 日,公司在《证券时报》 、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所 上市公司治理专项活

2 动 网站公告了兰州三毛实业股份有限公司《公司治理专项活动 自查报告及整改计划》和《公司治理自查情况说明》 ,对存在的问 题进行了及时整改.2007 年10 月30 日,公司发布了《兰州三毛 实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》 , 全文 刊登于2007 年10 月31 日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 公司始终把整改贯穿于专项活动的全过程,针对自查、公众 评议和监管部门检查中发现的问题,结合实际积极推进整改,全 面落实了整改任务.

1、公司自查发现的问题及整改情况 问题一:公司尚未建立董事会专业委员会及其工作制度. 整改情况:公司于2007年8月份成立了董事会战略、审计、薪 酬与考核三个专门委员会, 审议并通过了各专门委员会工作条例, 同时设立了各专门委员会的工作机构,完善了董事会决策机制和 风险防范机制.先后制订并提交股东大会和董事会审议通过了公 司《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 和《总经理议事规则》 ,在制度的层面上进一步细化和规范了法人 治理结构各自的职责权限和运作程序,并在日常运作中得到了较 好的贯彻落实. 问题二:公司内部审计制度还不够健全和完善. 整改情况:公司董事会于2007年12月份制定并实施《公司内 部审计制度》 ,明确了内部审计机构的工作职责、工作范围和人员 配备,为下一步加强内部监督和风险控制奠定了基础.

3 问题三:内部控制制度还不够完备,有待进一步健全和加强. 整改情况:公司按照深交所《上市公司内部控制制度指引》 的要求,结合实际制定了公司《内部控制基本制度》 ,基本涵盖了 公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,明确了公 司内部控制体系健全完善、有效实施和监督评估的责任主体,规 范了一系列具体控制活动的操作程序、管理方法和措施.根据基 本制度,对公司财务、销售等各项具体业务管理制度进一步进行 了梳理和修订完善,公司制定的《应收帐款管理办法》和《客户 信用分类管理办法》的实施,收到了良好效果. 问题四:公司需要进一步加强和改善投资者关系管理和主动 信息披露工作,完善信息披露管理制度,增强公司的透明度. 整改情况:制定了《公司接待与推广制度》 ,增强服务意识, 主动与投资者沟通,及时、耐心解答投资者的提问,开设网络互 动平台,增加沟通渠道,进一步改善了投资者关系管理工作.制 定了公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》并 严格执行,及时做好与监管部门的沟通,执行监管部门的规定, 进一步增强了公司的透明度和信息披露的规范性. 问题五:公司需要进一步建立和完善内部激励机制. 整改情况:2008年制定了《兰州三毛实业股份有限公司绩效 考核办法(试行) 》 ,进一步建立和完善了公司的用人机制和薪酬 及考核机制,建立吸引人才的激励机制,激励了员工的工作热情.

2、甘肃证监局提出的整改要求及公司整改情况 要求一:采取有效措施,尽快彻底完成清理大股东非经营性

4 占用工作. 整改情况:公司多次督促大股东三毛集团尽快解决这一历史 问题.同时,为推进 以资抵债 方案的实施,公司和三毛集团 一起积极想办法,提出了通过省政府协调、省财政予以垫支土地 出让金的解决办法,并在2007年8月6日将此解决意见报甘肃省国 资委,省国资委已将同意意见向省政府上报了请示报告,省政府 没有批复.2008年4月份,又提出了将拟抵债的56.389亩土地全额 转增国家资本金、然后由三毛集团抵顶给三毛股份公司的解决方 案,并上报省国资委,省国资委就此方案与省国土资源厅和财政 厅进行了沟通,并已将同意意见向省政府上报了请示报告,省政 府正在审批当中.2008年6月26日甘肃证监局就强化持续监管、防 止上市公司资金占用问题反弹召开专题会议之后,公司迅速将会 议精神和有关清理占用的法律法规和文件,传达并报送给三毛集 团,并就此问题和集团公司一起向省国资委等有关部门进行了汇 报,以尽快彻底解决大股东占用问题. 要求二:进一步完善公司内控制度,加强约束机制. 整改情况:按照公司《内部控制基本制度》的框架要求,进 一步梳理、修订和完善了公司主要控制活动所涉及各环节的具体 管理制度.特别是加强了财务预算管理和资金管理工作,明确了 审计部门对公司内控制度落实情况进行检查监督的职责,加强了 对公司内部控制运行情况的检查监督和评估,并做好持续改进工 作,企业风险防范能力和约束机制明显增强. 要求三:提高公司主动披露信息意识,关注公司股票二级市

5 场变化 ,及时进行信息披露. 整改情况:公司加强了信息披露管理制度的建设和落实,严 格关注公司股票二级市场的变化,并及时不断的通过信息披露方 式澄清市场不实传言,维护广大中小股东的利益不受侵害.从未 发生过应披露而未披露信息的情况.

3、对公众评议发现问题的整改情况 问题一:希望公司新一届董事会吸取公司以前由于运作不规 范、违法违规操作而给公司和投资者带来巨大损失的惨痛教训, 切实加强管理,规范运作,重新树立公司的良好形象. 整改情况:公司董事会对该问题认识明确,态度坚决,重点 在规范公司治理运作机制和健全、落实内控制度等方面进行了持 续整改,公司管理得到了加强,运作进一步规范. 问题二:公司董事会应加强发展战略研究,明确企业未来发 展方向和目标,以增强投资者对公司的信心. 整改情况:公司董事会成立了战略委员会,加强了企业发展 战略研究.与有关高等院校合作,深入开展企业内外部环境分析 和市场调研,结合行业发展和公司实际情况,初步形成了公司三 年发展规划意见,并正在进一步论证之中. 问题三:公司应进一步采取措施加强与投资者的主动沟通, 以增进投资者对公司的了解. 整改情况:进一步规范了投资者关系管理和信息披露工作, 增加了与投资者的沟通渠道.耐心解答投资者提出的问题,对由 于股价下跌和大股东占用问题而引发的投资者的强烈不满,公司

6 高度重视,和投资者认真进行沟通,耐心进行解释和引导,积极 争取投资者的理解. 问题四:公司治理创新尚有欠缺,股东大会召开以及投资者 关系管理的方式比较单一. 整改情况:公司持续通过多种方式加强与投资者的沟通与交 流,在需要时将增加网络投票系统,提高投资者对公司的了解和 认同. 问题五:公司大股东三毛集团 以资抵债 问题没有解决. 整改情况:公司董事会对此高度重视,作为一项重点工作, 积极协调并督促大股东三毛集团和有关部门尽快解决这一问题, 目前 以资抵债 方案所涉及土地问题正等待甘肃省政府的批复, 公司将在信息披露中及时报告进展情况.

二、公司治理重点工作和持续改进问题整改情况

1、建立健全防止大股东占用上市公司资金长效机制 公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 (证监公司 字[2006]92 号)要求,及时制定了防止大股东占用上市公司资金 的长效机制及惩罚机制,于2007 年修改了《公司章程》 ,增加了 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.公 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务.控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损

7 害公司和社会公众股股东的利益 等规定.同时,公司从加强自 律着手,专门增加了防止大股东及其关联企业再次占用资金问题 发生的防御性条款,公司章程明确规定: 董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限为

500 万元,并在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司资 产总额的 30%.重大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准. 在一年多的运营中,公司严格执行 《章程》规定,杜绝了大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的行为,再未发生新的占用,从根本上保证了 公司资金的安全,维护了公司的持续、稳定、健康发展. 在本次开展的公司治理自查活动中,公司组织董事、监事和 高管人员进一步传达学习了国务院批转的证监会《关于提高上市 公司质量的意见》 、 《刑法修正案

(六) 》 ,以及最高人民检察院、 公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规和 文件,明确了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金 安全的法定义务.同时,将上述文件和甘肃证监局

6 月26 日召开 的防止上市公司资金占用问题反弹专题会议精神及时向大股东三 毛集团进行传达和报送,并就此问题和集团公司一起向省国资委 等有关部门进行了汇报. 目前本公司在防止大股东占用上市公司资金方面存在的突出 问题是: 三毛集团

2006 年以前形成的对本公司的资金占用至今还 没有清偿,违反了有关法律法规和公司《章程》的规定,侵害了 上市公司利益和中小投资者的合法权益,引起了广大中小投资者

8 的强烈不满.这一问题是公司董事会当前要抓好的一项重点整改 工作,同时,要继续在提高防范意识、狠抓制度落实上下功夫, 确保防范机制真正发挥作用.

2、进一步规范关联交易制度,增强上市公司独立性

2007 年修订、完善的公司《章程》和股东大会、董事会《议 事规则》 ,对关联交易的审批权限、审议程序、信息披露等内........