PDF《长春欧亚集团股份有限公司 关于控股子公司对外投资的公告》

1 证券代码:600697 证券简称:欧亚集团 公告编号: 临2015―039 长春欧亚集团股份有限公司 关于控股子公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 投资标的名称:太原市锦绣家园投资管理有限公司 投资金额:35,000 万元 特别风险提示: 太原市锦绣家园投资管理有限公司目前经营投资 管理及咨询;

市场管理服务;

房地产开发销售等业务.其经营与国家 经济形势、宏观政策、房地产市场发展变化、居民消费需求等具有极 高的关联度.上述情况的发展变化将会对本次投资产生一定影响.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 为稳步推进公司 三星 发展战略,不断扩大企业规模,提高经 济效益,实现持续健康发展,长春欧亚集团股份有限公司(以下简称 本公司 ) 之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司 (以下简称 欧 亚卖场 )在对太原市商业现状、未来发展、城市居民消费水平等情 况进行深入调研和综合分析的基础上, 拟参与太原市锦绣家园投资管 理有限公司(以下简称 锦绣投资 )的增资扩股.

2015 年8月20 日,欧亚卖场和吉林省中东集团有限公司(以下 简称 中东集团 )作为一致行动人,与太原锦绣家园建材家居装饰 市场有限公司(以下简称 锦绣建材 ) 、锦绣投资三方签署了《增资 扩股协议》 ,就锦绣投资的具体增资事宜进行了充分协商并达成一致 意见,同意对锦绣投资增资 108,000 万元.其中:锦绣建材以其对锦

2 绣投资国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额出资 48,000 万元;

欧亚卖场、中东集团共同出资 60,000 万元(欧亚卖场 出资 35,000 万元;

中东集团出资 25,000 万元) .

(二)董事会审议情况

2015 年8月21 日本公司在六楼第一会议室召开了第八届董事会

2015 年第二次临时会议.应到董事

9 人,实到

9 人.公司监事和高 管人员列席了会议.会议符合公司法和公司章程的有关规定.会议由 董事长曹和平先生主持.经与会董事表决,以9票同意、0 票反对、

0 票弃权,审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》 .董事会 经审慎研究同意:控股子公司欧亚卖场自筹资金以现金出资 35,000 万元,参与锦绣投资的增资扩股. 本次投资不需本公司股东大会和政府有关部门批准.

(三)本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、投资协议主体的基本情况

(一)董事会尽职调查情况 本公司董事会对交易各方当事人的基本情况及履约能力进行了 尽职调查,本次锦绣投资增资扩股的协议方,均有履约能力.

(二)投资协议主体的基本情况

1、基本情况 甲方:太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司.公司类型:有 限责任公司.住所:太原市尖草坪区和平北路北排洪渠桥.法定代表 人姓名:王峰.注册资本:壹亿伍仟万元整.经营范围:市场管理服 务(法律法规禁止的不得经营,需审批的未获批准前不得经营) . 乙方: 长春欧亚卖场有限责任公司、 吉林省中东集团有限公司 (一 致行动人) .

3 欧亚卖场:公司类型:有限责任公司.住所:朝阳区开运街

196 号(现开运街

5178 号) .法定代表人姓名:于志良.注册资本:叁亿 玖仟壹佰伍拾万元整.公司主要经营:经销百货、五金、家用电器、 建材、家具、消防器材;

仓储配送;

广告业务、会展服务、场地租赁、 物业管理等. 中东集团:公司类型:有限责任公司.住所:长春市自由大路

6738 号.法定代表人姓名:卢丽.注册资本:壹亿元整.公司主要 经营:企业自有资金投资,家用电器,家居生活用品,装饰装潢材料 经销,自有场地租赁、会展服务;

餐饮经营,商务服务,儿童乐园等. 丙方:太原市锦绣家园投资管理有限公司.公司类型:有限责任 公司.住所:太原市尖草坪区柴村街办三给街

22 幢.法定代表人: 王峰;

注册资本:壹亿圆整.公司主要经营:投资管理及咨询(不得 从事融资性担保业务、不含金融业务,不得吸储,不得集资,不得理 财) ;

市场管理服务;

房地产开发及销售等.

2、目前,锦绣投资主要在建商业房地产项目.

3、锦绣建材、中东集团、锦绣投资与本公司之间均不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系.

三、投资标的基本情况

(一)标的基本情况 锦绣投资增资 108,000 万元.

(二)锦绣投资增资前后的注册资本 增资前,注册资本 10,000 万元,锦绣建材出资 10,000 万元,占 注册资本的 100%. 增资后, 锦绣投资注册资本由 10,000 万元增加到 118,000 万元. 其中:锦绣建材出资 58,000 万元,占注册资本的 49.15%;

欧亚卖场

4 出资 35,000 万元,占注册资本的 29.66%;

中东集团出资 25,000 万元,占注册资本的 21.19%.

(三)锦绣投资主要财务指标 截止

2014 年12 月31 日,资产总额 123,771.36 万元,负债总 额114,541.74 万元,所有者权益 9,229.62 万元.2014 年,实现营业 收入

0 万元,实现净利润-765.22 万元(未经审计). 截止

2015 年6月30 日,资产总额 144,174.88 万元,负债总额 135,169.39 万元,所有者权益 9,005.49 万元.2015 年上半年,实现 营业收入

0 万元,实现净利润-224.13 万元(未经审计).

四、对外投资协议的主要内容

(一)协议各方 甲方:太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司 乙方: 长春欧亚卖场有限责任公司、 吉林省中东集团有限公司 (一 致行动人) . 丙方:太原市锦绣家园投资管理有限公司

(二)协议主要内容 甲、乙、丙三方经过友好协商,本着平等互利的原则,就丙方公 司增资事宜达成如下协议:

1、增资扩股 (1) 根据丙方股东和中国长城资产管理公司太原办事处的同意, 决定以增资扩股的方式引进乙方后,将丙方名称由 太原市锦绣家园 投资管理有限公司 更名为 山西欧亚锦绣实业有限责任公司 (以 下简称 新公司 ) ,并将公司注册资本由人民币 10,000 万元增加到 人民币 118,000 万元,其中新增注册资本人民币 108,000 万元. (2)根据甲、乙双方对丙方截止

2015 年8月20 日的投资情况 进行财务分析后, 经甲、 乙双方充分协商共同确认丙方取得 193,175.3

5 平方米国有建设用地使用权和在该地之上的 558,553.813 平方米在 建工程的总投入为人民币 133,300 万元 (含丙方向中国长城资产管理 公司太原办事处的贷款人民币 75,300 万元及相应利息) .据此,甲、 乙、丙三方共同认定:截止

2015 年8月20 日,甲方对上述国有建设 用地使用权的取得和在建工程的实际投资额为人民币 58,000 万元 (含丙方注册资本 10,000 万元) . (3)本次增资价格以甲、乙、丙三方确认的甲方对丙方的实际 投资人民币 58,000 万元为依据,协商确定. (4)甲方用其对丙方的国有建设用地使用权和在建工程已经投 入的实际投资额作价出资认缴新增注册资本,新增注册资本人民币 48,000 万元,认缴价为人民币 48,000 万元. (5)乙方用货币出资认缴新增注册资本,新增注册资本人民币 60,000 万元, 认缴价为人民币 60,000 万元, 其中欧亚卖场出资 35,000 万元,占58.33%;

中东集团出资 25,000 万元,占41.67%;

在规定期限内,如逾期一年,出资人仍不能完成出资,视为放弃 出资,另一方可补充投资. (6)新公司注册资本为人民币 118,000 万元,其中:甲方持有 公司 49.15%的股份;

乙方持有公司 50.85%的股份.

2、出资期限 (1)新公司在山西省太原市工商行政管理局尖草坪分局依法取 得新公司营业执照后十个工作日内,甲方应将其出资人民币 48,000 万元转为认缴注册资本出资. (2) 乙方的货币出资需分三次存入新公司开设的注册资金账户, 作为认缴注册资本出资. 第一次: 新公司在山西省太原市工商行政管理局尖草坪分局依法 取得新公司营业执照后十个工作日内,乙方支付货币出资人民币 10,345.88 万元,其中欧亚卖场支付货币出资 6034.75 万元,中东集 团支付货币出资 4311.13 万元. 第二次:第一次货币出资支付后十个工作日内,乙方支付货币出

6 资人民币 25,000 万元,其中欧亚卖场支付货币出资 14582.5 万元, 中东集团支付货币出资 10417.5 万元. 第三次:2016 年3月30 日,且乙方收到新公司为上述国有建设 用地使用权人以及该地之上的在建工程所需的全部审批文件及许可 证中的建设单位或用地单位时,乙方支付货币出资人民币 24,654.12 万元,其中欧亚卖场支付货币出资 14380.75 万元,中东集团支付货 币出资 10273.37 万元.

2016 年3月30 日后,待乙方收到新公司为上述国有建设用地使 用权人以及该地之上的在建工程所需的全部审批文件及许可证中的 建设单位或用地单位时,乙方即按上款约定支付货币出资. (3)乙方自第一次认缴注册资本出资到帐之日即为新公司的股 东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务.

3、违约责任 (1)本协议生效后,甲方未按本协议约定履行义务或未全面履 行义务,均构成违约,应承担违约责任.违约赔偿责任的范围限定在 法律允许的、相当于因违约而给乙方及其它方所造成的全部实际损 失. (2)本协议生效后,乙方未按本协议约定履行增资义务,即构 成违约,应承担违约责任.违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、 相当于因违约而给甲方所造成的全部实际损失. (3)本协议生效后,........