PDF《哈尔滨哈投投资股份有限公司 第九届董事会第五次临时会议决...》

1 证券代码:

600864 证券简称:哈投股份 公告编号:临2018-081 哈尔滨哈投投资股份有限公司 第九届董事会第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

哈尔滨哈投投资股份有限公司(以下简称 公司 )第九届董事会第五次临 时会议通知于

2018 年12 月12 日以书面送达、电子邮件方式发出,会议于

2018 年12 月17 日以通讯表决方式召开.会议应出席董事

9 人,实际出席董事

9 人.姜明玉董事授权委托董力臣董事出席.本次会议召集召开程序及审议事 项符合《中华人民共和国公司法》 、 《公司章程》等规定要求,会议合法有效. 会议由公司董事长赵洪波先生主持.经全体董事认真审议,截止

2018 年12 月17 日,共收回表决表

9 份,会议形成如下决议:

一、审议通过《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行贷款 提供担保的议案》 ;

由于公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司(以下简称黑岁宝)经营规 模的不断扩大,环保投入不断增加导致企业运营资金紧张,需通过银行贷款等 方式加以解决.因此,为保证生产经营的正常开展,经黑岁宝申请,公司拟为 其银行贷款提供连带责任担保.本次担保额为人民币

25000 万元,担保期限自公 司股东大会审议通过之日起不超过

3 年.本公司目前未签订具体担保协议,待 公司股东大会审议通过后,在股东大会授权范围内,在实际贷款发生时再签署 相关协议.董事会拟授权公司经营层在上述担保额度内具体决定每一笔担保贷 款的金额、利率、期限等事项.授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超 过3年. 董事会认为,本次担保是为了保证控股子公司的正常生产经营需要. 本次担保主要风险是担保对象出现违约风险.对此,公司对担保对象进行了 充分调研,对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握,该企业董事长 由公司副总经理潘琪担任.企业作为哈尔滨市阿城区唯一供热企业,收入来源

2 可靠、稳定.结合以往交易中的诚信记录,公司认为本次担保对象出现违约风险 在可控范围内.公司将指定内控审计部和财务部实时关注担保贷款的使用情况及 该企业财务和现金流情况,对可能出现的影响按期还款使公司可能承担连带责任 的情形,及时披露并采取积极措施.本次担保未取得黑岁宝另两家股东按股权 比例的担保,主要是受该两家股东担保意愿和担保能力所限,公司作为黑岁宝 绝对控股股东,承担着主要的经营管理责任,特别是黑岁宝公司作为供热企业, 承担着冬季供暖的重大社会责任,为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保, 符合公司及全体股东利益. 独立董事就该事项发表了独立意见.本事项尚需提交公司股东大会审议. 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临 2018-082号《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于为公司控股子公司黑龙江岁宝 热电有限公司银行贷款提供担保的公告》. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票

二、审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司发行次级债券的议 案》 ;

为进一步补充净资本和营运资金,支持各项业务发展,公司全资子公司江 海证券有限公司(以下简称江海证券)董事会

2018 年第十四次会议审议通过了 《关于公司申请发行次级债券的议案》 ,拟发行不超过人民币

26 亿元(含26 亿元)次级债券.公司作为江海证券唯一股东,根据本公司及江海证券《公司章 程》的规定,将该事项提交董事会审议.

(一)、发行方案

1、本次拟发行次级债券的规模、期限、利率 (1)发行主体:江海证券有限公司 (2)发行规模:不超过人民币

26 亿元(含26 亿元),可分期发行. (3)发行期限:本次发行的公司次级债券期限为不超过

5 年期(含5年) 的长期次级债和短期次级债,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合 品种,具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定. (4)债券利率及确定方式:本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率, 具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定.

2、募集资金用途

3 本次拟发行的次级债券所募集资金将主要用于补充江海证券净资本和营运 资金.

3、与发行次级债相关的其他重要事项 (1)发行对象:符合《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的 证券公司次级债券机构投资者,且合计不超过

200 人. (2)担保方式:是否采用担保综合考虑市场情况等因素确定,并办理相关 事宜. (3)发行方式:私募发行.

(二) 、发行次级债券对公司的影响 本次次级债券的发行不仅可以提升江海证券资金实力,改善资产负债结构, 且可充实江海证券净资本(到期期限在

3、

2、1 年以上的,原则上分别按 100%、 70%、50%的比例计入净资本) ,次级债券的发行在满足证券业务扩展需求的同时 也可提高公司的市场竞争力和综合金融服务能力,促进证券业务持续健康发展.

(三)、发行次级债券的风险分析 本次江海证券发行次级债券面临的主要风险为发行风险,由于次级债券仅 面向合格投资者定向募集,如果为迎合次级债券发行,把利率定价过高会导致 公司的融资成本增加,所以选择合适的合格投资者较为困难.面对发行风险, 江海证券将合理利用公司成熟的业务团队,找到适当的发行窗口,广泛寻找对 证券公司次级债券有一定投资意向的金融机构,且金融机构都认购过其他公司 的次级债券,为成熟的合格投资者,将发行风险降低到最低限度. 本次江海证券发行次级债券面临的次要风险为到期偿还风险,本次江海证 券发行的次级债券规模较大,如果到期无法偿还,会导致商誉损失、信用等级 下降、外部融资困难等情况发生,严重可能会导致江海证券陷入财务困境.首 先江海证券建立了资金业务的风险评估和监测制度,资金使用及管理部门根据 资金需求及负债结构、期限等情况,合理安排投融资期限、规模和结构,持续 跟踪流动性风险指标状况,严格控制流动性风险.其次,江海证券本次采用多 种产品滚动发行,在次级债券到期前,根据经营情况再发次级债券或公司债, 有效安排资金用于还本付息,规避面临的到期偿还风险.

(四)、授权事项 本议案尚需提交公司股东大会审议.在本议案获得董事会通过后,公司拟

4 提请股东大会同意公司授权江海证券按照有关决策程序,全权负责办理本次发 行证券公司次级债券的相关事宜.授权有效期自股东大会审议通过之日起

24 个月. 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临 2018-084 号《哈投股份关于全资子公司江海证券拟发行次级债券的提示性公告》 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

三、审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司申请短期融资券发 行资格相关事项的议案》 ;

为充实流动资金和增强各类流动性风险指标,有效防范流动性风险及监管 风险,增强融资能力,根据《证券公司短期融资券管理办法【2004】第12 号》 、 中国证券监督管理委员会机构监管部《关于证券公司发行短期融资券相关问题 的通知【2005】18 号》及相关行业监管要求,公司全资子公司江海证券有限公 司(以下简称江海证券)董事会

2018 年第十四次会议审议通过了《关于公司申 请短期融资券发行资格相关事宜的议案》 ,拟向证监会申请短期融资券发行资格 并向中国人民银行申请办理短期融资券备案等相关事宜.公司作为江海证券唯 一股东,根据本公司及江海证券《公司章程》的规定,将该事项提交董事会审 议. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

四、审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司聘请会计师事务所 进行年度年报审计的议案》 ;

为了及时、有效地做好江海证券

2018 年度年报审计工作,经江海证券董事 会2018 年第十四次会议审议通过,拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙) 对江海证券有限公司进行年度年报审计,并出具审计报告. 公司作为江海证券唯一股东,根据本公司及江海证券《公司章程》的规定, 将该事项提交董事会审议. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

五、审议通过关于全资子公司江海证券有限公司调整房产处置价格进行二 次拍卖的议案》 ;

公司

2018 年4月23 日召开的第八届董事会第二十九次临时会议审议通过 了《关于全资子公司江海证券处置房产的议案》 ,同意江海证券对其拥有的哈尔

5 滨市香坊区赣水路

56 号、哈尔滨市道里区地德里小区

107 栋1层2号两处闲置 房产以不低于评估值的价格进行处置. 根据董事会决议,江海证券以评估值为转让底价于

2018 年10 月18 日起在 黑龙江省产权交易中心挂牌交易相关房产.截止

2018 年11 月14 日,哈尔滨市 香坊区赣水路

56 号房产在挂牌期满后未征集到意向受让方,本次流拍. 根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定,江海证券申请对哈 尔滨市香坊区赣水路

56 号房产在评估价值的基础上降价 10%进行二次拍卖.如 二次拍卖再次流拍,将按照国有资产交易管理相关规定办理. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

六、审议通过《关于公司关联交易的议案》 ;

为使产能得以充分利用,增加营业收入,公司拟于 2018-2019 年度采暖期 向哈尔滨太平供热有限责任公司、哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公 司、哈尔滨市住宅新区物业管理总公司合计出售约 66.5 万吉焦热力,估算交易 金额

3060 万元(以实际供热量进行结算). 独立董事发表事前认可意见及独立意见,董事会审计委员会发表审核意见. 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临 2018-083号《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于公司关联交易的公告》. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.关联董事赵洪波、张凯臣、 张宪军回避表决.

七、审议通过《关于提请召开公司

2019 年第一次临时股东大会的议案》 ;

公司董事会拟定于

2019 年1月4日下午 14:00 点在公司

2809 会议室召开

2019 年第一次临时股东大会,审议《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有 限公司银行贷款提供担保的议案》 、 《关于公司全资子公司江海证券发行次级债 券的议案》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临 2018-085 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于召开

2019 年第一次临时股东 大会的通知》 . 特此公告. 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

6 2018 年12 月17 日 ........