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济南钢铁集团总公司 二零零八年第一期短期融资券募集说明书 发行人: 济南钢铁集团总公司 主承销商:中国工商银行股份有限公司 二零零八年一月 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

2 目录

一、重要提示.

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二、词汇定义.4

三、募集说明书概要

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四、投资风险提示及对策

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五、本期融资券情况

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六、发行人的基本情况

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七、本期融资券发行的相关信息披露

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八、发行人的历史财务数据

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九、本期融资券募集资金主要用途

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十、发行人融资情况

38 十

一、发行人偿债能力评价

40 十

二、发行人所在行业分析及所处行业地位情况

41 十

三、高级管理人员简历

49 十

四、提供担保及未决重大诉讼情况

51 十

五、发行人关联交易情况

52 十

六、本期融资券税务等相关问题分析

56 十

七、发行人违约责任

57 十

八、发行人律师的法律意见摘要

58 十

九、信用评级报告摘要

59 二

十、本期融资券发行主要机构

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一、重要提示 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件,进行独立的投资判断. 本期短期融资券发行已在有关主管部门备案, 主管部门的备 案不表明对本期短期融资券的投资价值作出了任何评价, 也不表 明对本期短期融资券的投资风险作出了任何判断. 短期融资券投 资人应对信息披露的真实、 准确和完整进行独立分析, 并据以独 立判断短期融资券的投资价值,自行承担短期融资券的任何风 险. 发行人党政联席会已批准本募集说明书, 全体参会人员承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 财务报告真实、完整. 短期融资券投资人根据法律法规的规定和本募集说明书的 约定行使有关权利,监督发行人的有关行为. 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

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二、词汇定义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 公司/本公司/发行人/济 钢集团 指 济南钢铁集团总公司 融资券 指 短期融资券,是企业依照法定程序在银行间 债券市场发行的约定在一定期限内还本付息 的有价证券 本次发行 指 本期融资券的发行 本期融资券 指 指发行规模为人民币壹拾亿元的济南钢铁集 团总公司二零零八年第一期短期融资券 募集说明书 指 经中国人民银行银发[2007]260 号文件备案, 公司为发行本期融资券而制作的《济南钢铁 集团总公司二零零八年第一期短期融资券募 集说明书》 主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议 与本次发行有关文件约束, 参与本期融资券簿 记建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承 销商组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意 愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共 同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者,本期融资券发行期间由中国工商银行股 份有限担任 承销协议 指 发行人与代表承销团的主承销商中国工商银 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

5 行股份有限公司为本次发行签订的《济南钢 铁集团总公司

2007 年短期融资券承销协议》 承销团协议 指 承销商为承销本期融资券签订的《济南钢铁 集团总公司二零零八年第一期短期融资券承 销团协议》 余额包销 指 本期融资券的主承销商按照 《济南钢铁集团总 公司

2007 年短期融资券承销协议》的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的融资券全部自 行购入 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 融资券管理办法 指 中国人民银行于

2005 年5月23 日颁布的 《短 期融资券管理办法》 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括 法定节假日或休息日) 节假日 指 指国家规定的法定节假日和休息日 元指人民币元 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

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三、募集说明书概要

(一)发行人概述 济南钢铁集团总公司(以下简称 本公司 、 公司 )为国有企业, 英文名称: JINAN IRON &

STEEL GROUP CORPORATION,本公司前身为济南钢铁厂,始建于 1958年7月,属大型黑色金属冶炼业,注册资金20亿元,法人代表李长顺,现有 职工人数3.8万人.公司目前已发展成为一个集工业、贸易、科研、开发、服务 于一体,跨地区、跨行业、跨国家,一业为主,多种经营,在国内外具有较强经 济实力的国有特大型钢铁联合企业.公司主要产品有中板、厚板、小型材、中型 材、热轧、冷轧等钢材制品;

焦化产品、水泥、金属制品、耐火材料等. 近年来,本公司以结构调整为主线,走新型工业化道路,加快企业现代化的 进程,产品出口到30多个国家和地区,出口产品总量、创汇额在全国冶金行业处 于前列.2006年,本公司实现钢产量1124万吨、铁产量952万吨、钢材产量1092 万吨,其中,中厚板产销量自2004年起连续三年保持第一.

(二)本次发行情况概要 融资券名称: 济南钢铁集团总公司二零零八年第一期短期融资券 发行人: 济南钢铁集团总公司 发行总额: 人民币壹拾亿元(RMB1,000,000,000元) 融资券期限: 365天 融资券面值: 壹佰元 发行利率: 本期融资券按票面利率计息方式发行,并设定利率区间,发行利 率通过投标人在利率区间范围内投标确定 发行方式: 组建承销团,面值发行,利率招标,通过簿记建档,集中配售方 式 招标标的: 本期融资券的发行利率 发行日: 2008年1月14日 起息日: 2008年1月15日 缴款日: 2008年1月15日 到期日: 2009年1月14日 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

7 兑付日: 2009年1月14日 兑付方式: 到期日一次性还本付息(遇节假日顺延) 发行范围及对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资者除 外) 融资券担保: 本期融资券无担保 信用评级: 经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期短期融资券的信用 级别为A-1级,发行人主体长期信用等级为AA 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

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四、投资风险提示及对策 本期融资券无担保,融资券按期足额兑付取决于发行人的信用及偿债能力. 投资者在评价和购买本期融资券时,应认真考虑下述各项相关的风险因素:

(一) 与本期融资券有关的风险及相应对策

1、利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响, 市场利率存在波动的 可能性.如果在本期融资券存续期限内市场利率上升,将可能降低投资于本期融 资券对投资者的吸引力. 对策: 本期融资券的收益率水平已经适当考虑了对融资券存续期内可能存在 的利率风险的补偿.同时,本期融资券发行期较短,利率变化的风险程度相对较 小.另外,本期融资券具备较强的流动性,可以分散可能的利率风险.

2、流动性风险 本期融资券发行对象为承销团成员, 承销团成员在分销期内向银行间债券市 场机构投资人分销,发行成功后的融资券在此市场中具备流通性. 对策:尽力促进公司业务的良好发展,提高盈利水平,保持经营性现金流的 充裕,增强公司偿债能力.这将提升发行人在市场的信用水平,从而提高发行人 所发行融资券的二级市场流通能力.

3、融资券兑付风险 在本期融资券的存续期限内,由于市场的变化,发行人的现金流与预期有可 能发生一定偏差,从而可能影响到融资券的兑付. 对策:本公司将通过加强经营管理、降低运营成本、提高盈利能力和财务的 稳定性等措施,保证本期融资券按期、足额兑付.公司目前财务状况良好,每年 现金流充裕.

(二)与发行人相关的风险及对策

1、政策风险 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

9 (1)钢铁行业政策调整风险 2005年12月国家发改委发布第40号令 《产业结构调整指导目录(2005年本)》 , 明确规定了小高炉、小转炉、小烧结等落后设备的淘汰期限.2005年7月颁布实 施的产业政策在发展规划、产业布局、组织结构调整、技术行业准入等方面都有 明确规定,要求加快淘汰落后产能,原则不再批复单纯增加炼钢能力项目.2007 年4月,国家发改委与北京等首批10个主要钢铁生产省(区、市)人民政府签订 《关停和淘汰落后钢铁生产能力责任书》 .10个省(区、市)涉及钢铁企业344 家,五年需关停和淘汰落后炼铁能力3986万吨,落后炼钢能力4167万吨;

2007 年关停和淘汰落后炼铁能力2255万吨、落后炼钢能力2423万吨.国家把加快淘汰 落后产能作为当前钢铁工业进行结构调整的关键环节.受该政策影响,本公司亦 面临着结构调整,淘汰落后产能的问题. 对策:根据国家产业政策要求,本公司将在 十一五 期间实施结构调整, 淘汰落后产能.预计淘汰第二工业区、第三工业区所有设施及主厂区落后设施. 详见表4-1 表4―1 预计淘汰的主要生产设施 系统 序号 设施名称 年生产能力(万吨/年) 炼铁

1 高炉

40 万吨铁水 炼钢

2 转炉

80 万吨钢水

3 小型轧机

40 万吨螺纹钢 轧钢

4 中型轧机

35 万吨中型材 球团

5 竖炉

40 万吨球团矿 烧结

6 烧结机

150 万吨烧结矿 炼铁

7 高炉

100 万吨铁水 铸管

8 离心铸管机

15 万吨铸管 十一五 期间,本公司将以钢铁产业政策为准绳,在实施结构调整、分 步骤淘汰落后产能的同时,实施品牌战略,提高产品质量,促进产品结构的升级 换代,增加高附加值产品品种,增强差异化生产能力,提高综合竞争力. (2)出口退税政策风险 2007年5月21日,财政部、国家税务总局出台《关于调整钢材出口退税率的 通知》 ,自6月1日起,将对142项商品加征出口关税,其中重点是对80多种钢铁产 品进一步加征5%至10%的出口关税.另外,将去年已经征收出口关税的钢坯、钢锭、生铁等钢铁初级产品的税率由10%提高至15%.钢铁出口由退税或无税进入出 口交税阶段,将进一步加大企业出口成本、降低企业出口利润. 济南钢铁集团总公司 短期融资券募集说明书

10 对策: (1) 本公司将密切关注、 积极研究国家宏观经济政策及钢铁产业政策, 研究制定本公司钢铁出口战略. (2)本公司致力于开发新技术和新工艺的集成应 用,提高公司自主创新能力,重点开发高附加值产品,加大钢材的深加工,进一 步调整和优化产品结构,合理配置资源,努力实现出口效益最大化.

2、市场风险 (1)市场竞争风险 2006年国内有9家企业钢产量超过1000万吨,本公司以年产量1124万吨排名 第六位.随着兼并重组步伐的加快,钢铁企业规模不断扩大,千万吨级企业的数 目还将继续增加,并将出现年产量3000万吨以上的钢铁大鳄.伴随国际钢铁业的 结构调整,及跨国并购的实施,钢铁企业新一轮竞争更加激烈.同时,我国加入 WTO的保护期已经结束,本公司在高端产品市场面临来自国外钢铁企业更为严峻 的竞争........