PDF《国电电力发展股份有限公司 七届二十五次监事会决议公告》

1 股票代码:600795 股票简称:国电电力 编号:临2017-47 债券代码:122152 债券简称:12 国电

02 债券代码:122324 债券简称:14 国电

01 债券代码:122493 债券简称:14 国电

03 国电电力发展股份有限公司 七届二十五次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

国电电力发展股份有限公司(以下简称 公司 )七届二十五次 监事会会议通知于

2017 年8月25 日以专人送达或通讯方式向公司监 事发出,并于

2017 年8月28 日以现场会议方式召开.会议应到监事

5 人,实到

4 人,张紫娟监事因事请假,委托吴强监事代行表决权, 符合《公司法》和《公司章程》的规定.会议审议并一致通过全部议 案,形成如下决议:

一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交 易方案的议案 》 同意公司与中国神华能源股份有限公司 (以下简称 中国神华 ) 各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合 资公司(以下简称 合资公司 ) ,合资公司组建后,国电电力拥有合 资公司控股权.

(一)交易对方

2 本次交易的交易对方为中国神华.中国神华系

2004 年经国务院 国资委 《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批 复》 (国资改革[2004]1005 号)的批准,于2004 年11 月8日由神华 集团有限责任公司(以下简称 神华集团 )以经评估及国务院国资 委核准评估结果的相关资产、 负债及权益作为出资独家发起设立的股 份有限公司.2005 年、2007 年中国神华分别在 H 股和 A 股上市,H 股股票代码为 1088,A 股股票代码为 601088.目前,中国神华主营 业务为煤炭、电力的生产和销售,铁路、港口和船舶运输,煤制烯烃 等业务,2014 年、2015 年和

2016 年主营业务基本情况如下: 煤炭产量 (百万吨) 装机容量 (万千瓦) 发电量 (亿千瓦时) 铁路运输周转量 (亿吨公里)

2014 年306.6 4,539.8 2,141.3 2,238

2015 年280.9 5,412.8 2,257.9 2,001

2016 年289.8 5,628.8 2,360.4 2,446 营业收入 (亿元) 利润总额 (亿元) 归属母公司所有 净利润(亿元) 基本每股收益 (元/股)

2014 年2,483.60 592.33 368.07 1.85

2015 年1,770.69 330.82 161.44 0.81

2016 年1,831.27 388.96 227.12 1.14

(二)交易方式 国电电力拟和中国神华双方各自以直接或间接持有的相关火电 公司股权及资产共同组建合资公司.合资公司组建后,国电电力拥有 合资公司控股权. 合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定 双方出资比例,标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》 所载评估结果为准. 合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资 的标的资产最终经备案的评估值,由合资双方后续协商确定.

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(三)标的资产 1.国电电力标的资产 国电电力本次标的资产包括大同第二发电厂、 大连开发区热电厂 等3家内核电厂资产;

国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大 连庄河发电有限责任公司等

17 家公司股权;

以及浙江浙能北仑发电 有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司

2 家参股公司股权,上述 资产涉及控股在运装机容量 2966.75 万千瓦,参股在运装机容量

462 万千瓦,在建装机容量

756 万千瓦,具体如下: 序号 标的公司 标的股权 比例 在运装机 (万千瓦) 在建装机 (万千瓦)

1 国电江苏电力有限公司 100%

852 132

2 国电安徽电力有限公司 100% 335.75

132 3 国电新疆电力有限公司 100%

361 132

4 国电电力大同发电有限责任公司 60%

252 5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55%

66 6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51%

120 7 国电电力朝阳热电有限公司 100%

70 8 国电江苏谏壁发电有限公司 100%

66 9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70%

120 10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50%

200 11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50%

132 12 国电大武口热电有限公司 60%

66 70

13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100%

20 14 国电电力酒泉发电有限公司 100%

66 15 国电石嘴山第一发电有限公司 60%

68 16 上海外高桥第二发电有限责任公司 40%

72 17 国电浙能宁东发电有限公司 51%

200 18 国电电力发展股份有限公司大同第二发 电厂 100%

120 4

19 国电电力发展股份有限公司大连开发区 热电厂 100%

70 20 国电电力发展股份有限公司大武口分公 司100% 控股公司合计 2,966.75

756 21 浙江浙能北仑发电有限公司 49%

198 22 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23%

264 参股公司合计

462 2.中国神华标的资产 中国神华本次标的资产包括神华神东电力有限责任公司萨拉齐 电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等

3 家电厂资产;

神华 国华国际电力股份有限公司、保德神东发电有限责任公司等

14 家公 司股权;

以及浙江浙能嘉华发电有限公司

1 家参股公司,上述资产涉 及控股在运装机容量

2783 万千瓦,参股在运装机容量

464 万千瓦, 在建装机容量

396 万千瓦,具体如下: 序号 标的公司 标的股权 比例 在运装机 (万千瓦) 在建装机 (万千瓦)

1 国华太仓发电有限公司 50%

126 2 江苏国华陈家港发电有限公司 55%

132 3 国华徐州发电有限公司 100%

200 4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80%

120 5 宁夏国华宁东发电有限公司 100%

66 6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77%

132 7 浙江国华浙能发电有限责任公司 60%

449 8 神华国华(舟山)发电有限责任公司 51%

91 9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80%

78 10 神华国华国际电力股份有限公司 70%

744 11 神皖能源有限责任公司 51%

460 132

12 保德神东发电有限责任公司 91.30%

27 13 神东电力山西河曲发电有限公司 80%

70 5

14 神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100%

70 132

15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 100%

60 16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 100%

30 17 神华神东电力有限责任公司新疆米东热 电厂 100%

60 控股公司合计 2,783

396 18 浙江浙能嘉华发电有限公司 20%

464 参股公司合计

464

(四)交易金额 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的,并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据,由 合资双方协商确定. 目前,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成.根据瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司初步 审计评估结果,以2017 年6月30 日为基准日,标的资产预估值情况 如下: 1. 国电电力标的资产预估情况 国电电力标的资产净资产账面价值合计 3,985,087.70 万元,预 估值合计 5,105,283.90 万元,预估增值率 28.11%,权益预估价值 3,737,278.21 万元,具体如下: 单位:万元 名称 股比 评估 方法 净资产 账面值 净资产 预估值 增值率 权益预 估价值 大同发电 60% 成本法 232,729.61 241,452.23 3.75% 144,871.34 大同第二发电厂 - 成本法 89,356.51 263,893.86 195.33% 263,893.86 东胜热电 55% 成本法 65,903.60 24,294.96 -63.14% 13,362.23 庄河发电 51% 成本法 79,637.32 73,008.02 -8.32% 37,234.09 大连开发区热电厂 - 成本法 434,416.96 410,032.76 -5.61% 410,032.76 朝阳热电 100% 成本法 59,621.86 70,192.35 17.73% 70,192.35

6 名称 股比 评估 方法 净资产 账面值 净资产 预估值 增值率 权益预 估价值 谏壁发电 100% 成本法 75,254.00 114,410.84 52.03% 114,410.84 江苏电力 100% 成本法 630,083.20 968,554.21 53.72% 968,554.21 北仑第一发电 70% 成本法 181,754.23 389,954.76 114.55% 272,968.33 北仑第三发电 50% 成本法 222,831.92 262,584.50 17.84% 131,292.25 浙能北仑 49% 成本法 341,404.06 511,597.95 49.85% 250,683.00 浙能乐清 23% 成本法 232,125.34 379,029.10 63.29% 87,176.69 南浔天然气热电 100% 成本法 20,041.74 17,613.05 -12.12% 17,613.05 国电安徽 100% 成本法 237,676.80 276,835.15 16.48% 276,835.15 大武口分公司 - 成本法 -509.85 5,112.49 1102.74% 5,112.49 宁夏石嘴山发电 50% 成本法 112,155.74 177,974.80 58.69% 88,987.40 石嘴山第一发电 60% 成本法 40,197.47 24,631.50 -38.72% 14,778.90 浙能宁东 51% 成本法 83,600.00 91,426.42 9.36% 46,627.47 大武口热电 60% 成本法 41,454.72 25,676.84 -38.06% 15,406.10 新疆电力 100% 成本法 324,545.78 276,261.68 -14.88% 276,261.68 酒泉发电 100% 成本法 47,563.86 51,142.41 7.52% 51,142.41 外高桥第二发电 40% 成本法 433,242.83 449,604.02 3.78% 179,841.61 合计 - - 3,985,087.70 5,105,283.90 28.11% 3,737,278.21 2. 中国神华标的资产预估情况 中国神华标的资产净资产账面价值合计 4,004,476.82 万元,预 估值合计 4,767,408.18 万元,预估增值率 19.05%,权益预估价值 2,927,393.38 万元,具体如下: 单位:万元 名称 股比 评估 方法 净资产 账面值 净资产 预估值 增值率 权益预 估价值 国华国际电力 70% 成本法 615,349.31 836,938.20 36.01% 585,856.74 保德发电 91.30% 成本法 17,880.26 11,601.44 -35.12% 10,592.11 河曲发电 80% 成本法 55,723.63 84,850.38 52.27% 67,880.30 萨拉齐电厂 100% 成本法 193,049.81 204,690.64 6.03% 204,690.64 呼伦贝尔发电 80% 成本法 109,026.79 93,308.43 -14.42% 74,646.74 上湾热电厂 100% 成本法 56,216.39 72,232.77 28.49% 72,232.77 太仓发电 50% 成本法 274,147.21 247,472.25 -9.73% 123,736.13 陈家港发电 55% 成本法 166,087.59 51,745.88 -68.84% 28,460.23 徐州发电 100% 成本法 251,050.98 275,959.97 9.92% 275,959.97

7 名称 股比 评估 方法 净资产 账面值 净资产 预估值 增值率 权益预 估价值 舟山发电 51% 成本法 97,730.22 151,548.97 55.07% 77,289.97 余姚燃气发电 80% 成本法 5,613.25 35,048.52 524.39% 28,038.82 浙能发电 60% 成本法 587,850.51 589,547.12 0.29% 353,728.27 神皖能源 51% 成本法 613,180.84 942,583.47 53.72% 480,717.57 宁夏宁东发电 100% 成本法 32,183.08 33,853.86 5.19% 33,853.86 神华宁东发电 56.77% 成本法 38,301.70 52,345.68 36.67% 29,716.64 米东热电厂 100% 成本法 189,049.81 187,423.65 -0.86% 187,423.65 五彩湾发电 100% 成本法 144,453.29 141,646.95 -1.94% 141,646.95 嘉华发电 20% 成本法 557,582.15 754,610.00 35.34% 150,922.00 合计 - - 4,004,476.82 4,767,408.18 19.05% 2,927,393.38 根据上述标的资产预估结果, 国电电力出资的标的资产的作价合 计约为 373.73 亿元,中国神华出资的标的资产作价合计约为 292.74 亿元,按照预估数进行测算,国电电力在合资公司中的持股比例约为 56.08%,中国神华持股比例约为 43.92%.

(五)本次交易对公司的影响 1.有效改善同业竞争情况 根据国务院国资委有关文件批复, 公司控股股东中国国电集团公 司(以下简称 国电集团 )将与神华集团合并为 国家能源投资集 团有限责任公司(暂定名,以工商登记名称为准,以下简称国家能源 集团) .合并完成后,国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股 东.根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,中国神华构成 公司关联人,公司与中国神华在发电业务上构成同业竞争.国电电力 与中国神华通过组建合资公司并由国电电力控股, 将有效解决国电电 力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况,

8 2.大幅提升公司控股装机规模 截至

2017 年6月30 日,公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦, 共同组建合资公司后,公司控股装机容量将增加至 8,029 万千瓦,增 幅约为 53.05%,公司装机规模显著提升. 3.进一步提高市场占有率和竞争力 本次交易中中国神华标的资产主要集中在浙江、 安徽、 江苏等地, 将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率, 市场竞争优势更加 明显. 此外,合资公司的组建,有利于深化双方业务合作,形成长期稳 定的煤炭供应关系,充分发挥上下游产业链的协同效应,实现优势互 补、资源共享,进一步增强公司发电业务的规模和实力,符合公司发 展战略和全体股东利益,为公司建设成为国内领先、国际一流的综合 性电力上市公司打下坚实基础. 鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作 完成后,........