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上海姚记扑克股份有限公司

2017 年年度报告全文

1 上海姚记扑克股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年04 月 上海姚记扑克股份有限公司

2017 年年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主 管人员)唐霞芝声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 阮永平 独立董事 出差 殷建军 姚硕榆 董事 出差 姚文琛 可能存在主要原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、投资项 目不达预期风险、网络扑克游戏替代传统实体扑克活动以及其他有关市场、国 家政策等风险,敬请广大投资者注意投资风险. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以总股本 397,169,187 为基 数,向全体股东每

10 股派发现金红利 1.00 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不 以公积金转增股本. 上海姚记扑克股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.9

第三节 公司业务概要.11

第四节 经营情况讨论与分析.26

第五节 重要事项.49

第六节 股份变动及股东情况.55

第七节 优先股相关情况.55

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.56

第九节 公司治理.62

第十节 公司债券相关情况.68 第十一节 财务报告.69 第十二节 备查文件目录.151 上海姚记扑克股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司 启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司,公司全资子公司 姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司,公司全资子公司 销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司,公司控股子公司 姚记网络 指 上海姚记网络科技有限公司,公司控股子公司 启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司,公司关联企业 细胞集团公司 指 上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司,公司参股公司 姚记悠彩 指 上海姚记悠彩网络科技有限公司,公司参股公司 姚记清科 指 上海姚记清科股权投资合伙企业(有限合伙) ,公司参与投资的有限 合伙企业 摩巴网络 指 上海摩巴网络科技有限公司 万盛达实业 指 浙江万盛达实业有限公司,公司拟发行股份购买资产的交易对手方 万盛达扑克 指 浙江万盛达扑克有限公司,公司拟发行股份购买的标的资产 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司,公司原材料供 应商 中德索罗门 指 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司,公司参股公司 索罗门实业 指 索罗门实业(天津)有限公司 保荐机构(主承销商) 、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 成蹊科技 指 上海成蹊信息科技有限公司 报告期 指2017 年年度 上海姚记扑克股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 姚记扑克 股票代码

002605 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司 公司的中文简称 姚记扑克 公司的外文名称(如有) SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD. 公司的法定代表人 姚文琛 注册地址 上海市嘉定区曹安路

4218 号 注册地址的邮政编码

201804 办公地址 上海市嘉定区曹安路

4218 号 办公地址的邮政编码

201804 公司网址 http://www.yaojipoker.com 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李旋 联系地址 上海市嘉定区曹安路

4218 号 电话 021-69595008 传真 021-69595008 电子信箱 [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

四、注册变更情况 组织机构代码 91310000133616132H 上海姚记扑克股份有限公司

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6 公司上市以来主营业务的变化情况(如有)

2012 年4月24 日和

5 月16 日召开公司第二届九次董事会和

2011 年年度股东大 会,审议通过了《关于修改公司章程》的议案,变更后的公司经营范围为:扑克 牌,包装装潢印刷,零件印刷,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本 企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业 务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ,经营进料加工及 三来一补 业务.设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告. (涉及行政许可 的,凭许可证经营) .2016 年年度股东大会审议通过了《关于增加经营范围暨修 订的议案》 ,变更后的经营范围为:扑克牌,包装装潢印刷,零件印 刷,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅料、 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外) ,经营进料加工及 三来一补 业务,设计、制作各类 广告,利用自有媒体发布广告,自有房屋租赁. 【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 . 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江路

1366 号华润大厦 B 座28 层 签字会计师姓名 王文、金闻 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路

689 号 胡瑶、何思远

2016 年8月至

2017 年12 月

六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2017 年2016 年 本年比上年增减

2015 年 营业收入(元) 662,634,792.92 712,979,976.86 -7.06% 812,321,422.25 归属于上市公司股东的净利润(元) 76,829,393.63 97,464,050.12 -21.17% 95,041,903.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(元) 64,022,342.14 84,655,550.21 -24.37% 87,192,610.74 经营活动产生的现金流量净额(元) 64,617,568.62 151,026,365.89 -57.21% 195,802,489.81 基本每股收益(元/股) 0.1934 0.2580 -25.04% 0.2541 上海姚记扑克股份有限公司

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7 稀释每股收益(元/股) 0.1934 0.2580 -25.04% 0.2541 加权平均净资产收益率 4.98% 8.52% -3.54% 9.53%

2017 年末

2016 年末 本年末比上年末增减

2015 年末 总资产(元) 1,949,212,889.32 1,999,567,825.62 -2.52% 1,450,672,805.75 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,599,512,827.19 1,502,547,197.53 6.45% 1,044,811,105.63

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 181,217,345.92 103,754,058.98 128,963,349.74 248,700,038.28 归属于上市公司股东的净利润 25,308,511.09 10,405,860.41 15,613,891.64 25,501,130.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 22,086,777.38 4,753,855.90 13,543,674.88 23,638,033.98 经营活动产生的现金流量净额 2,979,534.93 -16,892,911.59 3,397,766.97 75,133,178.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是√否

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2017 年金额

2016 年金额

2015 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准 备的冲销部分) 2,357,452.04 3,225,523.19 2,075,310.25 本期处置联营企业投资收 益和处置非流动资产损益 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外) 10,454,730.44 7,916,429.29 1,325,000.00 本期收到的政府补助 上海姚记扑克股份有限公司

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8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4,673,087.70 6,360,090.97 6,825,776.06 购买理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,859.68 -180,762.34 630,726.42 减:所得税影响额 4,284,118.66 4,378,820.94 1,787,466.05 少数股东权益影响额(税后) 271,240.35 133,960.26 1,220,053.95 合计 12,807,051.49 12,808,499.91 7,849,292.73 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形. 上海姚记扑克股份有限公司

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售,是中国主要的扑克牌生产销售企业之一.公司采用全 自动生产线结合自主研发的部分核心设备,使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨,将传统的 手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式.公司主要采用传统的经销商分销模式,通过各 级经销商实现产品的快速销售.公司的 姚记 品牌已获得市场充分认可,具有较高的市场地位和知名度, 是中国文教体育用品协会向社会公布的 中国扑克牌行业知名品牌 的六大品牌之一. 扑克牌属于消费品中的低值易耗品,随着收入水平的提高,国内消费者日益注重生活品质,扑克游戏 成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具.我国扑克牌生产企业众多,但大部分企业无相应专 门设备和技术,市场竞争多体现为低水平的价格战,或采用OEM发展模式,为生产高端扑克的知名品牌进 行代工生产.报告期内,公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度, 继续保持了市场的龙头地位. 报告期内受网游、手游冲击,消费者娱乐方式发生变化等影响,公司主营业务扑克牌销量有所下滑, 但公司主营业务未发生变化,行业内核心竞争力进一步增强.

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 年产

2 亿副扑克牌生产基地建设项目的正常投入 投资性房地产 索罗门实业(天津)有限公司股权转让,其对外出租的厂房及土地不再纳入合并报表

2、主要境外资产情况 适用 √ 不适用

三、核................