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2015 年第二次临时股东大会资料 二一五年十月十五日

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2015 年第二次临时股东大会会议 目录

一、2015 年第二次临时股东大会须知…3

二、2015 年第二次临时股东大会会议议程…4

三、关于修改公司章程部分条款的议案…5

四、关于公司日常关联交易的议案…7

五、关于公司对外担保额度的议案…18

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2015 年第二次临时股东大会须知 为充分尊重广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大 会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人 民共和国证券法》 、 《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 等有关规定,制定本次股东大会须知如下:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜.

二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保 大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利, 同时也必须认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议 程序.

四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记, 出示持股的有效证明,填写 发言登记表 .发言人数以五人为限, 超过五人时, 取持股数多的前五名, 发言按持股数多少安排先后顺序.

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时 应先报告所持的股份份额.每位股东发言时间一般不超过二分钟.

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行 法律见证.

七、与会股东应听从大会工作人员的安排,共同维护好股东大会 秩序和安全.为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会 意外情况作出紧急处置. 双钱集团股份有限公司 董事会

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2015 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间:2015 年10 月15 日上午 9:30 会议地点:上海市吴淞路

308 号五楼会议室 大会主席:刘训峰董事长 会议议程: 序号 议程解释人 一 宣布大会开幕 刘训峰 二 关于公司修改公司章程部份条款的议案 薛建民 三 关于公司日常关联交易的议案 薛建民 四 关于公司对外担保额度的议案 薛建民 五 股东发言并投票表决 六 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙泳七律师宣读法律意见书 王鑫明 八 大会闭幕

5 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东: 现将《关于修改公司章程部分条款的议案》提交股东大会进行审议. 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《关于核准双钱集 团股份有限公司向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 (证监许可 [2015]

1721 号) 核准, 公司向上海华谊 (集团) 公司发行 940,784,

985 股股份购买相关资产.本次发行完成后,公司注册资本增加至人民币 1,830,252,707 元,股本总额变更为 1,830,252,707 股.根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定并结 合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订.具体内容如下:

一、章程第六条原为:公司的注册资本为人民币 889,467,722 元. 现修改为:公司的注册资本为人民币 1,830,252,707 元.

二、章程第十二条原为:公司的经营宗旨:建设具有国际先进水平的以轮 胎橡胶工业为主体的大型集团公司. 现修改为:公司的经营宗旨:建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集 团.

三、章程第十三条原为:经公司登记机关核准,公司的经营范围是:轮胎、 力车胎,胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝. 现修改为:经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化工产品(危险化学 品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进 出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;

研发、生产轮胎、力车胎,胶鞋 及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶 制品钢丝;

销售自产产品.【不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 商品的, 按国家有关规定办理申请;

企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营】 (以上各项以政府登记机关核定为准)

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四、章程第十九条原为:公司股份总数为 889,467,722 股,公司的股本结 构为:普通股 889,467,722 股. 现修改为:公司股份总数为 1,830,252,707 股,公司的股本结构为:普通 股1,830,252,707 股. 提请股东大会审议.

7 关于公司日常关联交易的议案 各位股东: 现将《关于公司日常关联交易的议案》提交股东大会进行审议. 根据公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告的相关内容, 公司发行的 新增股份已于

2015 年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续.标的公司注入上市公司后,公司将根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定对公司日常关联交易履行相应的审批程序.本次公司 日常关联交易符合公开、公平、公正原则,对公司生产经营未构成不利影响或损 害公司股东的利益,也未构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此 而对关联方形成依赖.

一、预计

2015 年度日常关联交易的基本情况 关联交易类别 关联人 预计实施内容

2015 年预计交易额 (万元) 采购货物、接 受劳务 上海华谊(集团)公司 房屋租赁、预 付款转让

8600 上海华谊工程有限公司及其子公司 工程安装、工 程咨询与设计、 设备采购

87600 上海华谊涂料有限公司 货物采购

14800 上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 货物采购

13900 上海吴泾化工有限公司及其子公司 货物采购、房 屋租赁

6800 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 货物采购

2100 上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 货物采购、房 屋租赁

1800 上海三爱思试剂有限公司 货物采购

1300 上海华谊集团装备工程有限公司 设备采购

1000 上海三爱富新材料股份有限公司 房产购买

650 中共上海华谊 (集团) 公司委员会党校及其控 股单位 培训费

60 上海华谊集团化工实业有限公司 房屋租赁

20 上海市化工环境保护监测站 检测费

20 8 上海大可染料有限公司 房屋租赁

10 小计

138660 销售货物、提 供劳务 上海华谊(集团)公司 项目信息化建 设、信息系统运 维、土地租赁

8800 上海华谊涂料有限公司 货物销售、检 验检测

12700 上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 货物销售、检 验检测

3000 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 货物销售、项 目信息化建设

1300 上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 项目信息化建 设、检验检测、 工程运维

900 上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司 检验检测

800 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 检验检测

70 上海大可染料有限公司 检验检测

10 上海华向橡胶制品有限公司 检验检测

5 中共上海华谊(集团)公司委员会党校 工程监理

30 上海华谊工程有限公司及其子公司 工程监理

150 上海华谊集团财务有限责任公司 信息系统运维

200 上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 信息系统运 维、工程监理

150 上海华谊集团化工实业有限公司 货物销售

150 上海华谊集团装备工程有限公司 货物销售

60 上海华谊聚合物有限公司 检验检测、工 程监理

80 上海华谊贸易有限公司 信息系统运维

10 上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 检验检测

450 上海联恒异氰酸酯有限公司 工程监理

60 上海三爱思试剂有限公司 货物销售、检 验检测

650 上海吴泾化工有限公司及其子公司 动力能源、检 验检测

650 上海华谊集团化工联社及其子公司 工程监理、检 验检测

30 上海信息技术学校 检验检测

5 上海中远化工有限公司及其子公司 工程监理、检 验检测

50 小计

30310 资金拆借 上海华谊(集团)公司 拆入资金

108000 上海华谊集团财务有限责任公司 借款

30000 小计

138000 9 合计

306970

1、基本情况 (1) 上海华谊(集团)公司 法人代表:刘训峰;

注册资本:人民币 328,108 万元;

住所:上海市化学工 业区联合路

100 号;

经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资, 化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、 维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的 设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技 术的进出口业务. 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 . 持有本公司 65.99%的股份. (2)上海华谊工程有限公司及其子公司 法人代表:胡国伟;

注册资本:人民币 16200.0 万元;

住所:上海市闵行区 龙吴路

4299 弄44 号;

经营范围:化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、 材料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工程设计,科技咨询服务, 编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序, 承包境外化工行业工程和境内 国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工 程所需的设备、材料出口. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 .上海华谊(集团)公司持股 100%. (3)上海华谊涂料有限公司 法人代表:杨红妹;

注册资本:人民币 20000.0 万元;

住所:上海市金山区 金山卫镇老卫清路

1089 号1幢1143 室;

经营范围:水性涂料,树脂(除危险化 学品) 销售. 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 . 上 海华谊(集团)公司持股 100%. (4)上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 法人代表:季金华;

注册资本:人民币 1000.0 万元;

住所:浦东新区浦东 北路

2031 号;

经营范围:丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙 烯酸辛酯、2-乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、 化工催化剂、 助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技术服务,化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、 转让,劳务,冷冻服务,塑料制品的生产和销售,经营按上海市外经贸委核准的 进出口业务,经营本企业进料加工及 三来一补 业务. 【依法须经批准的项目,

10 经相关部门批准后方可开展经营活动】 .上海华谊(集团)公司持股 90%、中国 石化集团资产经营管理有限公司持股 10%. (5)上海吴泾化工有限公司及其子公司 法人代表:黄德亨;

注册资本:人民币 122510.2121 万元;

住所:上海市闵 行区龙吴路

4600 号;

经营范围:化肥销售,化工原料及产品(详见许可证)的生 产、销售,从事货........