PDF《关于杭州当虹科技股份有限公司》

第1页共184 页 关于杭州当虹科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2019〕389 号 上海证券交易所: 由中信证券股份有限公司转来的贵所出具的 《关于杭州当虹科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕30 号,以下简称问询函)奉悉.

我们已对问询函中所提及的杭州当虹 科技股份有限公司(以下简称当虹科技公司或公司,本说明中所有涉及的公司简 称都与当虹科技公司招股说明书注释一致,以下不再重复注释)财务事项进行了 审慎核查,现汇报如下.

一、2015 年6月,发行人原控股股东虹软上海将近 75%股权转让大连虹势 等管理层持股平台,转让价格均为每

1 元出资额 0.27 元,后续发行人多次增资 及股权转让的价格为每

1 元出资额 3.06 元. 请发行人充分披露: (1)

2015 年6月管理层收购当虹科技的交易背景、收 购价格的定价依据、收购价格远低于市场公允价值的原因;

本次收购涉及的税 收缴纳情况,所属税务机关是否认可本次股权转让价格;

(2) 本次股权转让是 否涉及股份支付,若是,股权转让涉及的股份支付权益工具的公允价值、确认 方法及会计处理. 请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并就孙彦龙等管理层收购股权 及后续增资的资金来源、是否属于自有资金、是否存在管理层代持的情形发表 明确意见. (问询函问题二) 回复: 第2页共184 页

(一) 管理层收购背景、定价及涉及的税收缴纳情况

2015 年6月,公司发生控制权变动,虹软上海将控制权转让给孙彦龙控制 的企业,具体情形如下:

2015 年6月30 日,公司前身当虹有限作出股东会决议,同意:虹软上海将 其持有公司的 376.20 万元出资(占公司注册资本的 25.08%)以101.74 万元转 让给新股东大连虹势、将其持有公司的 391.95 万元出资(占公司注册资本的 26.13%)以106.00 万元转让给新股东大连虹途、将其持有公司的 195.90 万元出 资(占公司注册资本的 13.06%)以52.

98 万元转让给新股东大连虹昌、将其持 有公司的 147.90 万元出资(占公司注册资本的 9.86%)以40.00 万元转让给新 股东日金投资.

2015 年6月30 日,虹软上海与大连虹势、大连虹途、大连虹昌、日金投资 分别签署《股权转让协议》 ,约定前述股权转让事宜,对股权进行转让,即转让 价格均为每

1 元出资额 0.27 元. 本次股权转让系虹软集团基于商业战略调整, 剥离非主营业务及相关公司的 背景下进行的.自2014 年开始,虹软集团逐步调整商业战略,致力于专注发展 全球影像业务(业务包括为手机、数码相机、摄像机与 PC 等主流硬件厂商提供 软件解决方案) ,陆续剥离或转移部分非主营业务及相关公司,主要采用的方式 为由该等业务原运营团队直接收购相关公司大部分股权等方式实施. 本次股权转让定价依据是,参照公司当时的净资产、经营情况,并结合杭州 信联资产评估公司出具的以

2015 年6月30 日为评估基准日的 《杭州当虹科技有 限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》 (杭信评报字 (2015)022 号)的评估结果(即每

1 元出资额 0.2694 元) ,交易双方协商确定 股权转让的价格为 0.27 元/股,该价格具有公允性. 公司

2015 年6月控制权变动及之后较短期间内出现价格波动主要系公司控 制权变动后公司实际控制人、 业务定位、 发展方向及发展前景发生了根本性变化, 但其盈利能力及业务发展情况仍具有较大的不确定性,因此,短期内虹软集团作 为非主营业务处置方以及其他的不同的外部投资者对公司价值的判断存在差异, 因此公司发展初期价格波动具有合理性.2015 年末至今,公司业务及发展逐步 趋于稳定,业务前景逐步明朗. 虹软上海本次转让为非溢价处置, 且公司对该次交易无须承担税务代扣代缴 第3页共184 页 义务.2015 年7月,公司已就前述交易的基本情况,包括交易双方、转让股权 比例、对应股权转让价款、转让方纳税信息等信息,以《股东变动情况报告表》 的形式报送主管税务机关,主管税务机关已认可.

(二) 本次股权转让是否涉及股份支付的判断 《企业会计准则第

11 号――股份支付》第二条规定, 股份支付,是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易. 上述定价是虹软集团处置非主营资产的背景下进行,参照了当 虹有限当时的净资产、经营情况,并结合评估公司出具的评估报告,管理层收购 公司股权交易及其定价具有合理性, 该项交易定价系基于孙彦龙取得公司控制权 之目的,而非基于其在公司的任职,该项交易不以取得其服务为目的.因此,公 司上述股权转让不构成股份支付.

(三) 我们就管理层收购股权及后续增资的资金来源、是否属于自有资金、 是否存在管理层代持的情形的核查程序及核查意见 1.核查说明 (1) 孙彦龙等管理层收购股权及后续增资的资金来源具体如下(金额单位: 人民币万元,本说明以下表格均同) 交易时间及类型 受让方 股权转让/增资 价款总额 资金来源 2015年6月股权转让 大连虹昌 52.

98 家庭积累及朋友借款 (借款已归还) 2015年6月股权转让 大连虹势 101.74 家庭积累及朋友借款 (借款已归还) 2015年6月股权转让 大连虹途 106.00 家庭积累及朋友借款 (借款已归还) 2015年6月股权转让 日金投资 40.00 孙彦龙作为日金投资实际权益人之 一,出资16.325万元,该款项系孙 彦龙向日金投资其他合伙人借款, 后续均已清偿 2015年7月增资 日金投资 280.00 孙彦龙作为日金投资实际权益人之 一,出资114.275万元,该款项系孙 彦龙向日金投资其他合伙人借款, 后续均已清偿 2015年7月增资 日盈投资 300.00 孙彦龙作为日盈投资的实际权益 人,出资300万元,该款项系孙彦龙 向其朋友谷会颖配偶许永振的借 款,后续已清偿 (2) 管理层收购及增资完成后,对员工进行股权激励,由孙彦龙代持大连虹 第4页共184 页途84.60%的合伙份额的有关情况

2015 年7月31 日,大连虹途合伙人会议作出决议,同意对当虹有限

35 名 主要员工实施股权激励,由孙彦龙将其所持大连虹途 84.60%的合伙份额转让该 等主要员工,该等主要员工委托孙彦龙代为持有前述合伙份额. 上述合伙份额转让完成后, 大连虹途工商登记的合伙人仍为孙彦龙、 李耀廷, 由孙彦龙代持的 84.60%的有限合伙人实际出资及持有份额情况如下: 序号 实际合伙人姓名 享有大连虹途的 出资份额 出资比例(%) 实际付款时间

1 汪本义 12.9703 12.97

2015 年9月和

10 月2陈勇 9.9664 9.97

2015 年8月3黄进 8.0376 8.04

2015 年9月4谢亚光 8.6088 8.61

2015 年8月5孙波 6.5907 6.59

2015 年9月6刘娟 2.5997 2.6

2015 年8月7吴奕刚 2.5682 2.57

2015 年9月8裘昊 2.4974 2.5

2015 年9月9姚新华 2.1058 2.11

2015 年8月10 李妃军 2.0975 2.1

2015 年8月11 王大伟 1.9425 1.94

2015 年8月12 万俊青 1.7599 1.76

2015 年8月13 陈鹤 1.5535 1.55

2015 年8月14 佘永涛 1.4796 1.48

2015 年9月15 陈梅丽 1.477 1.48

2015 年8月16 张明 1.423 1.42

2015 年9月17 李耀廷 1.3284 1.33

2015 年8月18 许国忠 1.3066 1.31

2015 年8月19 王雪辉 1.25 1.25

2015 年9月20 宋腾飞 1.1908 1.19

2015 年10 月21 叶建华 1.1793 1.18

2015 年9月22 桂秋丰 1.1362 1.14

2015 年9月23 李宏元 0.9722 0.97

2015 年8月第5页共184 页24 张华 0.9722 0.97

2015 年8月25 文志平 0.9099 0.91

2015 年8月26 童荣明 0.9073 0.91

2015 年8月27 徐扬法 0.8848 0.88

2015 年9月28 晏仁强 0.8282 0.83

2015 年9月29 应鸣 0.8025 0.8

2015 年8月30 王刚 0.6829 0.68

2015 年9月31 江晨 0.6809 0.68

2015 年9月32 肖钧 0.5305 0.53

2015 年8月33 汪鹏 0.4707 0.47

2015 年9月34 柯艳荔 0.4475 0.45

2015 年9月35 陶惠娟 0.4417 0.44

2015 年8月合计 84.6005 84.6 上述员工已在

2015 年8月、9 月、10 月支付股权受让款 107.95 万元. 2.核查程序 我们检查了大连虹昌、大连虹势、大连虹途、日金投资、日盈投资、孙彦龙 及其配偶的银行流水、相关款项的支付凭证,并检查了律师、保荐机构对公司当 时的间接自然人股东访谈资料,获取了大连虹途合伙人决议、合伙份额转让及代 持协议、相关自然人的........