PDF《西域旅游开发股份有限公司 公司章程》

1 西域旅游开发股份有限公司 公司章程

第一章 总则 第一条 为维护西域旅游开发股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非 上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 和其他有关规定, 制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]3 号文批准, 以发起方式设 立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记. 第三条 公司注册名称: 中文全称:西域旅游开发股份有限公司 英文全称:WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD 第四条 公司住所:新疆维吾尔自治区阜康市准噶尔路

229 号 邮政编码:831500 第五条 公司注册资本为人民币

9125 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件.根据本章程, 股东可以起诉公司;

公司可以起诉股东、 董事、 监事、 经理和其他高级管理人员;

股东可以起诉股东;

股东可以起诉公司的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监.

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第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:发挥公司行业优势,以经济效益为中心,以现 代管理为依托,以全面振兴阜康市旅游及新疆旅游经济为最终目标,积极开拓国 内国际市场,促进公司进一步发展,同时为全体股东提供合理的投资回报. 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围,许可经营项目是:餐饮、 班车客运(仅限分支机构经营) .一般经营项目:旅游服务;

旅游资源开发;

旅游 工艺美术品的销售;

电瓶车经营,讲解服务,客运索道经营.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式. 股票是公司签发的证明股东所 持股份的凭证. 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值

1 元. 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票或申请在全国中小企业股份转 让系统挂牌后,公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存 管.公司依法设置股东名册,由公司董事会负责管理,供股东查阅. 第十八条 公司的发起人及其认购的股份情况如下: 发起人 出资 方式 出资时间 股本 (万股) 持股 比例 阜康市国有资产投资经营有限责任公司 资产

2000 年11 月1日2100 35% 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 资产

2000 年11 月1日1800 30% 新疆北中房地产开发有限公司 货币

2000 年11 月1日900 15% 海南三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 货币

2000 年11 月1日720 12% 北京永威泰技术发展有限公司 货币

2000 年11 月1日180 3%

3 新疆伊力特实业股份有限公司 货币

2000 年11 月1日180 3% 新疆新源县旅行社 货币

2000 年11 月1日120 2% 第十九条 公司现时的股份总数为

9125 万股,全部为人民币普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及证券监管部门批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,回购本公司的股票:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并.

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动. 第二十四条 公司回购股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易;

(二)要约方式;

(三)证券监管部门认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购

4 本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后, 属于第

(一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销所收购的股票;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销所收购的股 票. 公司依照本章程第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所 收购的股份应当在一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前, 公司股东应当以非公开 方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份 后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户. 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 应当遵守全国中小企业股份 转让系统监督管理机构制定的交易规则. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让. 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超 过其持有公司股份总数的 25%,所持本公司股份自上市之日起

1 年内不得转让. 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份. 第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出, 或者在卖出后六个月以内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

5 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人.公司依法建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前,公司根据《公司法》的 规定制备股东名册.公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后,公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册. 股东名册由董事会秘书保管. 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册 的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

6 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起

60 日内,请求人 民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)........