PDF《CITIC Limited 中国中信股份有限公司》

(此乃未经股东於股东大会上正式采纳之中国中信股份有限公司之组织章程细则之综合版本.

英文 版本及其中文译本内容如有差?或?一致,概以英文版本为准.) CITIC Limited 中国中信股份有限公司 (於二零一四?八月二十六日?改公司名称) 之 组织章程细则 (经二零一四年五月十四日通过之特别决议采纳 及经二零一五年三月十六日通过之特别决议修订) 於一九八五?一月八日注册成? 香港 编号

145656 No. [COPY] 公司更改名称证明书CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME * * * 本人谨此证明Ihereby certify that CITIC PACIFIC LIMITED (中信泰富有限公司) 已藉特别决议更改其名称,该公司根having by special resolution changed its name, is now incorporated under the 香港法例第622 章《公司条例》注册的名称现为Companies Ordinance (Chapter

622 of the Laws of Hong Kong) in the name of CITIC Limited 中国中信股份有限公司 本证明书於二O一四年八月二十六日发出.Issued on

26 August

2014 . (Sd.) Ms Ada L L CHUNG 香港特别行政区公司注册处处长锺丽玲 Ms Ada L L CHUNG Registrar of Companies Hong Kong Special Administrative Region 注Note: 公司名称获公司注册处注册,并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何 其他知识产权. Registration of a company name with the Companies Registry does not confer any trade mark rights or any other intellectual property rights in respect of the company name or any part thereof. No.

145656 编号 (COPY) CERTIFICATE OF INCORPORATION 公司?改名称 ON CHANGE OF NAME 注册证书 I hereby certify that 本人兹证明 TYLFULL COMPANY LIMITED 泰富发展(集团)有限公司 having by special resolution changed its name, is now incorporated under the name of 经通过特别决议案,已将其名称?改,该公司现在之注册名称为CITIC PACIFIC LIMITED (中信泰富有限公司) Given under my hand this Twenty-second day of August One Thousand Nine 签署於一九九一?八月二十二日. Hundred and Ninety-one. (Sd.) Mrs. R. CHUN P. Registrar General (Registrar of Companies) Hong Kong 香港注册总署署长暨公司注册官 (注册主任 秦?素芳 代?) No.

145656 编号 (COPY) CERTIFICATE OF INCORPORATION 公司?改名称ON CHANGE OF NAME 注册证书Whereas TYLFULL COMPANY LIMITED was incorporated in 查 已在香港依 Hong Kong as a limited company under the Companies Ordinance on the Eighth day of 公司条?注册成为有限公司.其注册日期为January, 1985. 一九八五?一月八日. And whereas by special resolution of the Company and with the approval of the Registrar of 又该公司经通过特别决议案及获公司注册官批准后,Companies, it has changed its name;

已将其名称?改;

Now therefore I hereby certify that the Company is a limited company incorporated under the 本人兹证明该公司现为一有限公司,其注册名称为name of TYLFULL COMPANY LIMITED 泰富发展(集团)有限公司. Given under my hand this Sixth day of February One Thousand Nine Hundred and 签署於一九八??二月?日. Eighty-six. (Sd.) J. Almeida J. Almeida P. Registrar General (Registrar of Companies) Hong Kong 香港注册总署署长暨公司注册官 (注册主任欧美达代?) No.145656 编号 (COPY) CERTIFICATE OF INCORPORATION 公司注册证书 I hereby certify that 本人兹证明 TYLFULL COMPANY LIMITED is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, 於本日在香港依咎?注册and that this company is limited. 成为有限公司.GIVEN under my hand this Eighth day of January, One Thousand Nine 签署於一九八五?一月八日.Hundred and Eighty-five. (Sd.) J. Almeida J. Almeida For Registrar of Companies, Hong Kong. 香港公司注册官 (注册主任欧美达代?) -

1 - 公司条?(第六百二十二章) 股份有限公司 CITIC Limited 中国中信股份有限公司 (於二零一四?八月二十六日?改公司名称) 之 组织章程细则 (经二零一四年五月十四日通过之特别决议采纳 及经二零一五年三月十六日通过之特别决议修订) 公司名称 1A. 本公司名称为「CITIC Limited 中国中信股份有限公司」. 股东责任 1B. 股东的责任属有限责任. 1C. 股东的责任以股东所持有的股份的任何未缴金额为限. A 表及章程细则本 1. (a) 前公司条?附表一内 A 表及 (b) 公司(章程细则本)公告(第622H 章)附表一内章程细则本所载之规定并?适用於本公司. -

2 - 释义 2. 除主旨或文义不一致者外,此等章程细则内之释义如下:C 「此等章程细则」或「该等现?细则」指现?格式之公司组织章程细则,及当时生效之 所有补充、修订及替代章程细则;

任何董事之「?系人」指:(i) 其配偶;

(ii) 董事或其配偶未满

18 岁的(亲生或?养)子?或继子?(与上文(i)项统 称「家属权益」 ) ;

(iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人 (或如属全权信托,则渌匀 权托管对象) 的任何信托中,具有受托人身份的受托人, 及受托人以其受 托人身份直接或间接拥有其股权资本的任何公司( 「受托人所控制的公 司」 ) ,因所拥有股权资本得以在股东大会上?使或控制?使 30%(或 《香港公司收购及合并守则》?时规定会触发强制性全面收购建议的其 他百分比)或以上的表决权 , 或得以控制该公司以及该公司任何附属公司 董事会之大部分成员(统称为「受托人权益」 ) ;

(iv) 受托人所控制的公司的控股公司,或任何此等控股公司的附属公司;

及(v) 其本人、其家属权益,上述(iii)项所述受托人以其受托人身份及/或任何 受托人权益合共直接或间接拥有其股权资本的任何公司,因所合共拥有 的股权资本得以在股东大会上?使或控制?使 30%(或《香港公司收购 及合并守则》?时规定会触发强制性全面收购建议的其他百分比)或以 上的表决权,或得以控制该公司以及该公司任何附属公司或控股公司或 任何该控股公司的附属公司的董事会大部分成员. 「核?师」指当时??该职位之职务之人士;

「董事会」指本公司?时之董事,或(如文意另有所指)大部分出席董事会会议及於会 上投票之董事;

-

3 - 「营业日」指?交所进?证券交?之任何日子(另有订明者除外);

「催缴」指包括任何分期股款之催缴;

「资本」指本公司?时之股本;

「主席」指主持任何股东或董事会会议之主席;

「公司」或「本公司」指上文提述其名称之公司;

「公司条?」或「条?」指香港法?第

622 章公司条?及其当时有效之任何修订或重新 制定,并包括归纳其内或取而代之的每项其他条?;

倘作出任何取代,凡於此等章程细 则内关於条?条文的提述,即对新条?中取代有关条? 之条文之提述;

「股息」指包括以股代息计划、现?或实物分派、资本分派及资本化发?,与主旨及文 义?一致者除外;

「元」指香港法定货币;

「电子通讯」指透过任何媒体以任何电子传输方式发送的通讯;

「香港」指中华人民共和国香港特别?政区;

「法?」 指?时适用於本公司之所有条? (包括任何根玫忍?所订之指?、规定及或 其他附属法?) ;

「上市规则」指?时生效之?交所证券上市规则;

「月」指一个?月;

「报章」指一般在香港每日刊发及?通,及就公司条?第

203 条於宪报刊发的报章名单 内指明的报章;

-

4 - 「名册」指根咎?之条文规定须予存置之成员名册及包括任何成员名册分册;

「印章」指本公司?时使用之钢印,包括(除文义另有所指外)本公司获此等章程细则及 条?批准使用之任何正式印章;

「秘书」指当时??该职位之职务之人士;

「股份」指本公司资本中之股份,并包括股额(惟股额及股份之分别已显示或暗示者除 外);

「股东」或「成员」指?时持有本公司股本中股份之已正式登记股东;

「?交所」指香港?合交?所有限公司;

「书面」或「印刷」指包括书写、印刷、平面印刷、摄影印刷、打字机打印以及所有其他 以清晰及非短暂形式显示或以任何电子方式储存文字或?字 之方式(包括电子通讯);

意指单?之字词包含众?的意思;

意指众?之字词,也包括单?的意思;

意指任何性别之字词包含所有性别的意思;

及 意指人士之字词包含合夥人、商号、公司及企业的意思. 在上述各项规限下,条?中定义之任何词汇或字? (於此等章程细则对本公司具约束? 时尚未生效的条?的任何法定修改除外) ,?非与主旨及/或文义?符,应与此等章程 细则所定义者具有相同涵义,惟「公司」一词,?文义许可,应指任何在香港或其他地 方注册成?之公司. 注明任何章程细则编号之提述,为对此等章程细则内特定章程细则之提述. 关於经签?文件之提述,乃包括亲笔签?、或以印章签?、或以电子签署方式签?、或以 任何其他方式签?的文件;

而关於通知或文件之提述,乃包括以任何?码、电子、电?、 磁?或其他可供检?方式或媒体记?或保存的通知或文件以及可?形式的资?(??有 实质内容与否) . -

5 - 股本与权?变? 3. [故意留空.] 4. 在?损害任何股份或任何?别股份当时所附有任何特别权?或限制的原则 下,本公司可发?任何股份,至於发?的条款与条件以及是否附带在股息、表决权、资本 退还或其他方面的优先、递延或其他特别权?或限制,或可否由本公司或其持有人选择 赎回,可由本公司?时通过普通决议案决定 (或如未有任何此等决定,或?得通过普通 决议案订?具体条文,则董事会可决定根咎?第

140 及141 条处?) ,前提是倘 本公司发??附表决权的股份,则须在该等股份的名称中注明 「无表决权」 字样,而倘股 权资本中包含?同表决权的股份,则须在每?股份 (具有最优先表决权的股份除外)的名 称中注明「受限制表决权」或「有限表决权」字样.董事可厘定赎回股份的条款、条件 及方式. 4A. 本公司每股优先股将附有此章程细则随附「附录 A」所载之权利及限制. 5. 董事会可按其?时决定的条款,发?可认购本公司任何?别股份或证券的认 股权证,惟本公司无权发行股份权证予不记名持有人. 6. (A) 在?损害赋予任何现有股份持有人的任何特别权?的原则下,本公 司原有股份或任何经增加的股本,在公司........