PDF《中信证券股份有限公司》

章程中信证券股份有限公司 于2018 年6月26 日2017 年度股东大会修订

1 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四节 购买公司股份的财务资助

第五节 股票和股东名册

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 类别股东表决的特别程序

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会专门委员会

第四节 董事会秘书

第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

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第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十二章 公司章程的修订程序 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上 交所上市规则》 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港 上市规则》 )、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称 《特别规定》 )、《到境外上市公司章程必备条 款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理 准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和其他有关规定,制订 本章程.

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称 公司 ). 公司经中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 ) 证监机构字[1999]121 号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东 与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立.公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》.营业 执照号:1000001001830. 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证券交易所上市. 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公开方式 发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市. 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社会公众 公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市. 2008年4月, 公司根据2007年度股东大会决议, 完成了2007年度利润分配方案, 即, 每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后, 公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海证券交易所上市. 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及资本公 积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增5股, 资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010年6月25日在上海

4 证券交易所上市. 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行 99,530万股境外上市外资股(H股).公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障 资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理 事会持有并转换为H股.2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合 交易所有限公司(以下简称 香港联交所 )主板挂牌上市并开始交易. 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月27日, 独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发 7,590.70万股H股.公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和 财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基 金理事会持有并转换为H股.上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70 万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的 759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易. 经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准,公司于2015年6月23日完成11亿股H 股发行,该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易. 第四条 公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 邮政编码:518048

电话:0755C2383

5888 传真:0755C2383

5861 第六条 公司注册资本为人民币1,211,690.84万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的 境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效.自本章程生效之日起,公5司原章程自动失效. 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件;

前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员. 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁. 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负 责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认 为担任重要职务的其他人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促 进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙 江省天台县、浙江省苍南县以外区域);

证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问;

证券承销与保荐;

证券自营;

证券资产管理;

融资融券;

证券投资 基金代销;

为期货公司提供中间介绍业务;

代销金融产品;

股票期权做市.公司不得 超出核定的业务范围经营其他业务. 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司 登记机关办理变更登记. 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任. 经中国证监会同意,公司可以设立子公司从事私募投资基金业务;

公司可以设立 子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另 类投资业务;

公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式.

6 公司设置普通股;

根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股 份. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元. 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票. 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;

境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人. 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为208,150 万股.公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%. 公司发起人的出资时间均为1999年,最初认购的股份数和出资方式如下: 序号 发起人名称 出资 方式 出资额(万元) 认购的股数 (万股) 应缴 实缴

1 中国中信集团公司 资产 78,780 78,780 78,780

2 雅戈尔集团股份有限公司 现金 20,000 32,000 20,000

3 中信国安集团公司 资产 20,000 20,000 20,000

4 南京扬子石化炼化有限责任公司 现金 12,500 20,000 12,500

5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 现金 10,000 16,000 10,000

6 柳州两面针股份有限公司 现金 9,500 15,200 9,500

7 中国运载火箭技术研究院 现金 6,250 10,000 6,250

8 中国石化集团新星石油有限责任公司 现金 6,000 9,600 6,000

9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 现金 5,000 8,000 5,000

10 上海工业投资(集团)有限公司 现金 5,000 8,000 5,000

11 中国机械进出口(集团)有限公司 现金 3,125 5,000 3,125

12 南京新港高科技股份有限公司 现金 3,000 4,800 3,000

13 中信国安信息产业股份有限公司 现金 2,000 3,200 2,000

14 金飞民航经济发展中心 现金 2,000 3,200 2,000

15 文登市制革厂 现金 2,000 3,200 2,000

16 天元控股有限公司 现金 1,500 2,400 1,500

17 上海市职工保障互助中心 现金 1,500 2,400 1,500

18 深圳开发科技股份有限公司 现金 1,500 2,400 1,500

19 无锡协新集团有限公司 现金 1,500 2,400 1,500

20 保利科技有限公司 现金 1,000 1,600 1,000

7 21 青岛华青财务服务有限公司 现金 1,000 1,600 1,000

22 青岛凯联(集团)有限责任公司 现金 1,000 1,600 1,000

23 上海市拥军优属基金会 现金 1,000 1,600 1,000

24 上海科技投资股份有限公司 现金 1,000 1,600 1,000

25 无锡太平洋集团有限公司 现金 1,000 1,600 1,000

26 中国黄金总公司 现金 1,000 1,600 1,000

27 中信大榭开发公司 资产

720 720

720 28 上海申鑫经济发展总公司 现金

625 1,000

625 29 中海信托投资有限责任公司 现金

625 1,000

625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司 现金

500 800

500 31 江苏国泰国际集团有限公司 现金

500 800

500 32 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 限公司 现金

500 800

500 33 江苏省高新技术风险投资公司 现金

500 800

500 34 银河电子集团投资有限公司 现金

500 800

500 35 南京虹飞实业有限公司 现金

500 800

500 36 青岛石油化工厂 现金

500 800

500 37 青岛市企业发展投资公司 现金

500 800

500 38 青岛翔实实业有限公司 现金

500 800

500 39 无锡华光锅炉股份有限公司 现金

500 800

500 40 厦门路桥股份有限公司 现金

500 800

500 41 浙江舟水联集团有限公司 现金

500 800

500 42 北京汤斯商贸有限责任公司 现金

500 800

500 43 中信信托投资有限责任公司 资产

500 500

500 44 北京航天海鹰高技术发展公司 现金

300 480

300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司 现金

300 480

300 46 衢州市鸿基实业有限公司 现金

175 280

175 47 上海贸鑫实业有限公司 现金

150 240

150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司 现金

100 160

100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条 公司股份总数为1,211,690.84万股,公司的股本结构为:普通股 1,211,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股股东持有 227,832.77万股. 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股.在境 内上市的内资股, 称为A股. 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股. 外资股在境外上市的,称为境外上................