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中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 1 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书 发行人 主承销商及簿记管理人 发行人主体信用等级:AAA 评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 签署日期:2018 年12 月 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

2 重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对 本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险 作出任何判断.

投资者购买本公司本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并 据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 发行人董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财 务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿接受本 募集说明书对各项权利义务的约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督. 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项. 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 3 目录 重要提示.2

第一章 释义.5

一、常用名词释义.5

二、专项名词释义.7

第二章 风险提示及说明.9

一、本期债务融资工具的投资风险.9

二、与发行人相关的风险.9

第三章 发行条款.20

第四章 募集资金运用.21

第五章 发行人基本情况.22

一、发行人概况.22

二、历史沿革.22

三、发行人控股股东及实际控制人情况.25

四、发行人与控股股东的独立性.30

五、发行人重要权益投资.31

六、发行人内部治理及组织机构设置情况.37

七、发行人员工情况.46

八、发行人业务范围及主营业务情况.51

九、发行人在建工程及拟建工程情况.66

十、发行人业务发展战略与发展计划.71 十

一、发行人所在行业情况.72 十

二、发行人在行业中的地位和竞争优势.89

第六章 发行人主要财务状况.92

一、财务报表的编制基础.92

二、历史财务报表.92

三、合并报表范围重大变化情况.99

四、公司主要财务指标(合并口径)101

五、有息债务情况.117

六、关联方及关联交易.120

七、重大或有事项或承诺事项.129

九、发行人持有金融衍生品情况.133

十、重大投资理财产品.133 十

一、发行人海外投资情况.133 十

二、直接债务融资计划.133 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 4 十

三、其他财务重要事项.133

第七章 发行人的信用评级和资信状况.134

一、 信用评级.134

二、发行人资信情况.135

三、违约记录.136

四、公司发行及偿付直接债务融资工具历史情况.136

第八章 债务融资工具信用增进.139

第九章 税项.140

一、所得税.140

二、印花税.140

三、增值税.140

第十章 信息披露.141

一、 本期债务融资工具发行前的信息披露安排.141

二、 存续期内重大事项的信息披露.141

三、 本期债务融资工具存续期内的定期信息披露安排.142

四、 本期债务融资工具本息兑付前的信息披露安排.142 第十一章 投资者保护机制.143

一、违约事件.143

二、违约责任.143

三、投资者保护机制.143

四、不可抗力.149

五、弃权.149 第十二章 发行相关的机构.150

一、发行人.150

二、承销团.150

三、信用评级机构.153

四、审计机构.154

五、发行人律师.154

六、托管人.154

七、集中簿记建档系统技术支持机构.155 第十三章 备查文件和查询地址.156

一、备查文件.156

二、查询地址.156

三、查询网站.156 附录:各项财务指标的计算公式.157 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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第一章 释义 本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义 电建股份/中国电建 /公司/本公司/发行 人指中国电力建设股份有限公司 (PowerConstructionCorporationofChinaLimited). 电建集团/母公司 指 中国电力建设集团有限公司. 非金融企业债务融 资工具(以下简称 债务融资工具 ) 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限还本付息的有价证券. 本期债务融资工具 指 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融 资工具. 本次发行 指 本次债务融资工具的发行. 募集说明书 指 发行人为本期发行而根据有关法律法规制作的 《中国 电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工 具募集说明书》. 主承销商 指 中国工商银行股份有限公司. 承销商 指 与联席主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与 本次发行有关文件约束, 参与本期债务融资工具簿记 建档的机构. 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司. 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团. 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 6 利率(价格)并进行配售的行为.集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理. 簿记管理人 指 制定集中簿记建档程序及负责实际集中簿记建档操 作者. 承销协议 指 中国电力建设股份有限公司发行 2018-2020 年度债 务融资工具承销协议. 承销团协议 指 指主承销商、 联席主承销商与分销商为本次发行签订 的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议文本(2013 版)》. 余额包销 指 指主承销商、联席主承销商按照承销团协议之规定, 在承销期结束时, 将售后剩余的本期债务融资券全部 自行购入的承销方式. 人民银行 指 中国人民银行. 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会. 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会. 上海清算所/托管人 指 银行间市场清算所股份有限公司. 银行间市场 指 全国银行间债券市场. 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司. 实名制记账式债务 融资工具 指 采用银行间市场清算所股份有限公司的中央债务簿 记系统以记账方式登记和托管的债务融资工具. 非金融企业债务融 资工具管理办法/ 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》. 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日 或休息日). 节假日/法定节假日 或休息 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日). 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 7 元指如无特别说明,指人民币元.

二、专项名词释义 电建股份 指 中国电力建设股有限公司 水电股份 指 中国水利水电建设股份有限公司 中国水电集团 指 中国水利水电建设集团公司 中水顾问集团 指 中国水电工程顾问集团公司 夹江公司 指 中国水电建设集团夹江水工机械有限公司 租赁公司 指 中国水电建设集团租赁控股有限公司 房地产公司 指 中国水电建设集团房地产有限公司 四川电力公司 指 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 国际公司 指 中国水电建设集团国际工程有限公司 水电一局 指 中国水利水电第一工程局有限公司 基础局 指 中国水电基础局有限公司 新能源公司 指 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 华亭公司 指 中国水电建设集团华亭发电有限责任公司 崇信公司 指 中国水电建设集团崇信发电有限责任公司 EPC 指 设计-采购-施工总承包的简称 BOT 指 建设-经营-转让的简称 BT 指 建设-转让的简称 DB 指 设计-施工 (Design-Build) 是工程总承包模式的一种, 是由承包商与业主签订负责工程全部责任的单一契 约, 在工程进行初期即获施工委托同时负责设计和施 工的一种承建模式 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 8 BOOT 指 建设-经营-所有-转让, 项目公司根据政府赋予的特许 经营权利,兴建、经营、拥有并转让某项目所有权 权益装机容量 指 权益装机容量是公司参控股企业装机容量分别乘以 公司在该投资企业所占股份比例后的合计数 疏浚工程 指 按规定范围和深度挖掘航道或港口水域的水底泥、 沙、石等并加以处理的工程.疏浚工程是开发、改善 和维护航道、港口水域的主要手段之一 吹填工程 指 用挖泥船挖泥后, 然后通过管线把泥舱中泥水混合物 排放到近海陆地,将近海淤泥填垫,排除淤泥中的水 份,达到一定标高,使之具有可利用价值 干租方式 指 由承租方自行配人操作运行和进行维修的, 简称干租 方式 准干租方式 指 由承租方自行配人操作运行,出租方进行维修的,简 称准干租方式 湿租方式 指 由出租方配人操作运行和进行维修的, 简称湿租方式 绿地投资模式 指 在国外投资建厂的运营模式 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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第二章 风险提示及说明 本期债务融资工具无担保,债务融资工具的按期足额还本付息取决于发行人的信用 及偿债能力.投资者在评价和购买本期债务融资工具时,应认真考虑下述各项相关风险 因素:

一、本期债务融资工具的投资风险

(一)利率风险 国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变 化,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证本 期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券的流动性,导 致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难.

(三)偿付风险 在债务融资工具期限内,发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策 环境的影响.如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难,将可能导致发行人无法如 期从预期的还款来源获得足够的资金,进而影响本期债务融资工具按期、按时足额支付 本息.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险 近年来,发行人的业务规模迅速增长,尤其是加大了对电力投资运营板块的投资. 随着发行人投资规模的不断扩大,发行人债务融资规模持续增加.2015 年末至

2017 年 末及

2018 年9月30 日,发行人资产负债率分别为 82.79%、82.26%、79.38%和80.75%. 发行人存在资产负债率较高的风险.

2、资金周转风险 中国电力建设股份有限公司 2018-2020 年度债务融资工具募集说明书

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158 10 发行人所从事的工程承包业务合同金额通常较大,建设周期较长,需要占用大量资 金.发行人依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展.与此同时,为确 保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用,业主通常对其所提供资金的调 用进行限制,并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保.由于工程承包业 务具有上述特点,因此发行人业务规模的扩张能力在相当程度上依赖发行人资金的周转 状况.若客户不能及时支付工程预付款、进度结算款,则发行人推进合同工程的施工将 面临较大的资金压力.

3、金融衍生产品交易风险 发行人从规避债务风险和降低成本支出的角度出发,为避免汇率和利率的波动对正 常的生产经营造成较大影响,审慎地开展了少量有实际交易背景的利率掉期及远期结汇 等金融衍生品业务.上述金融衍生工具交易均以风险管理为目的、基于成本控制需要, 且交易金额较小,并非投机性交易.但由于金融市场并非完全有效率,上述金融衍生工 具交易不能完全规避风险,仍有可能因市场波动等情况对发行人的盈利情况产生一定影 响.

4、利息支出增加风险 从发行人的资产负债结构上来看,发行人的有息负债的规模较大.截至

2018 年9月30 日,发行人的短期借款为 7,375,641.81 万元,长期借款为 18,077,910.93 万元,应付 债券为 1,560,528.79 万元.我国未来可能利用财政政策和货币政策进行宏观调控,贷款 利率存在上涨的风险,从而导致发行人的利息支出增加,影响发行人的盈利水平.

5、外汇汇率风险 发行人海外业务主要以外币进行结算.从币种上来看,发行人的结算货币主要包括 美元、欧元等货币.目前,发行人在开展海外业务时,坚持采用相对坚挺的货币作为结 算货币,并将通过合同条款的设置减少汇兑风险,以减少汇率波动对发行人业务和经营 状况产生不利影响.汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种素的影响,如果人 民币与外币的汇率变化,发行人的外汇收入折算为人民币时也将受到影响.人民币兑换 美元或者其他外币的升值会使发行人产生汇兑损失,发行人以人民币计价的资产和业务 收入将会减少.

6、存跌价风险 发行人存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、已完施 工未结算、库存商品、房地产开发成本、其他存货等,由于发行人主要从事工程承包行 业,施工建设周期较长,使得发行人存货在流动资产中的占比较大,其中存货以原材料、 已完工未结算和开发成本为主.2015 年末至

2017 年末及

2018 年9月30 日,发行人存 货分别为 9,673,410.31 万元、11,131,626.97 万元、11,822,400.........