PDF《民生证券股份有限公司 关于云南铝业股份有限公司》

民生证券股份有限公司 关于云南铝业股份有限公司 募集资金

2018 年度存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所 股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求, 民生证券股份有限公司 (以 下简称 民生证券 或 保荐机构 )作为云南铝业股份有限公司(以下简称 云 铝股份 或 公司 )非公开发行股票的保荐机构,对公司

2018 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查,现将核查情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到账时间

1、2015 年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]732 号文核准, 公司

2015 年5月19 日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等

6 家特定对象非 公开发行人民币普通股(A 股)股票 359,438,661 股,发行价格为每股 6.

65 元, 募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65 元, 扣除各项发行费用 39,360,000.00 元, 实际募集资金净额为人民币 2,350,907,095.65 元. 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2015KMA30048 号验资报告验证,募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65 元,扣除承销及保荐 费用人民币 35,850,000.00 元后的余额人民币 2,354,417,095.65 元,由民生证券股 份有限公司于

2015 年5月19 日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户. 其中: 用于收购云南浩鑫铝箔有限公司(以下简称 浩鑫铝箔 )86.92%股权的募集资 金585,388,500.00 元,汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户(账号:7301110182600140323,以下简称 中信银行募集资金账户 ) ;

用于收购云 南源鑫炭素有限公司(以下简称 源鑫炭素 )100% 股权的募集资金584,573,600.00 元,汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户(账号: 135639959848,以下简称 中国银行募集资金账户 ) ;

用于投资源鑫炭素

60 万 吨炭素项目二期

35 万吨工程(以下简称 源鑫炭素二期工程 )的募集资金 530,305,000.00 元,汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户(账号: 531078102018150075820,以下简称 交通银行募集资金账户 ) ;

剩余的募集资 金654,149,995.65 元,汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立 的专项账户 (账号: 2502011029225762262, 以下简称 工商银行募集资金账户 ) , 主要用于补充流动资金.公司收到的募集资金在扣除其他发行费用 3,510,000.00 元后,实际募集资金净额为 2,350,907,095.65 元.

2、2016 年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1795 号文核准,公司

2016 年10 月19 日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等

8 家特定对象 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 708,227,152.00 股,发行价格为每股 5.20 元, 募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元, 扣除各项发行费用 52,620,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元. 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2016]53090007 号验 资报告验证,募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元,扣除承销及保荐费用 人民币 50,000,000.00 元后的余额人民币 3,632,781,190.40 元,由民生证券股份有 限公司于

2016 年10 月20 日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户.其中: 用于投资云南文山铝业有限公司(以下简称 文山铝业 )60 万吨/年氧化铝技术 升级提产增效项目(以下简称 文山二期项目 )的募集资金 1,334,935,000.00 元,汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户(账号:135648206203,以 下简称 中国银行募集资金账户

(二) ) ;

用于并购老挝中老铝业有限公司(以 下简称 中老铝业 )51%的股权、投资中老铝业

100 万吨/年氧化铝及配套矿山 项目(以下简称 中老铝业项目 )的募集资金 1,247,846,200.00 元,汇入公司在 交通银行昆明五华支行开立的专项账户(账号:531000300011017000270,以下 简称 交通银行募集资金账户

(二) ) ;

剩余的募集资金 1,049,999,990.40 元,汇 入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户(账号: 2502010319201142440,以下简称 工商银行募集资金账户

(二) ) ,主要用于偿 还银行贷款及补充流动资金.公司收到的募集资金在扣除其他发行费用 2,620,000.00 元后,实际募集资金净额为 3,630,161,190.40 元.

(二)募集资金使用情况及期末余额

1、2015 年非公开发行股票 公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表: 单位:元 募集资金总额 2,390,267,095.65 减:发行费用 39,360,000.00 实际募集资金净额 2,350,907,095.65 减:2015 年使用的募集资金 1,935,786,404.02 减:2016 年使用的募集资金 4,815,691.63 减:2017 年使用的募集资金 120,000,000.00 减:2018 年使用的募集资金 290,305,000.00 减:临时使用暂时闲置的募集资金

0 截至

2018 年12 月31 日止募集资金专户本金余额

0 2016 年4月22 日公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于2015 年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔 86.92%股权项目节余募集资金 永久补充流动资金的预案》 . 公司将

2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之 一 收购浩鑫铝箔 86.92%股权 节余募集资金 7,761,722.47 元,其中节余本金 4,815,691.63 元、利息收入 2,946,030.84 元,永久性补充公司流动资金,用于公 司日常生产经营活动. 该募集资金用途变更事项经公司

2016 年5月17 日召开的

2015 年度股东大会审议通过.

2017 年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议,审议通过了《关 于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》 ,同意公司在不影响实施 项目资金使用计划的前提下,使用

2015 年非公开发行股票所募集的存放于交通 银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期 35万吨工程的暂闲 置募集资金 240,000,000.00 元暂时补充流动资金,使用期限自

2017 年9月7日起不超过

12 个月,到期前归还至募集资金专用账户.截至

2018 年9月6日,公 司实际使用暂闲置募集资金 239,700,000.00 元,并将上述暂时用于补充流动资金 的闲置募集资金 239,700,000.00 元全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超 过十二个月. 截止

2018 年12 月31 日,存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资 金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用, 中国银行募集资金 账户已于

2016 年9月28 日销户,工商银行募集资金账户已于

2016 年12 月2日销户,中信银行募集资金账户已于

2016 年12 月30 日销户;

存放于交通银行 募集资金账户的募集资金余额为人民币 3,484,686.16 元,其中本金为人民币 0.00 元,利息为人民币 3,484,686.16 元.

2、2016 年非公开发行股票 公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表: 单位:元 募集资金总额 3,682,781,190.40 减:发行费用 52,620,000.00 实际募集资金净额 3,630,161,190.40 减:2016 年使用的募集资金 1,367,197,714.74 减:2017 年使用的募集资金 515,182,275.66 减:2018 年使用的募集资金 499,935,000.00 减:临时使用暂时闲置的募集资金 740,000,000.00 截至

2018 年12 月31 日止募集资金专户本金余额 507,846,200.00

2016 年11 月14 日,公司将存放于中国银行募集资金账户

(二)的募集资 金人民币 500,000,000.00 元汇入文山铝业在中国工商银行股份有限公司昆明南屏 支行开立的专项账户(账号:2502011029221568717,以下简称 文山铝业工商 银行募集资金账户 ) ,用于对文山铝业进行增资,进而以文山铝业为主体实施文 山二期项目建设.

2017 年3月29 日公司召开第六届董事会第三十八次会议,审议通过《关于 短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》 , 同意使用

2016 年非公开发 行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行账户用于并购老挝中老铝业有限 公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司

100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目 的暂闲置募集资金 800,000,000.00 元暂时补充流动资金,使用期限自

2017 年3月29 日起不超过

12 个月,到期前归还到募集资金专用账户.公司已于

2018 年3月26 日将上述暂时补充流动资金足额归还至募集资金专用账户,使用期限未 超过

12 个月.

2017 年11 月30 日公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于........