PDF《关于对南方风机股份有限公司的年报问询函》

1 关于对南方风机股份有限公司的年报问询函 创业板年报问询函【2019】第148 号 南方风机股份有限公司董事会 : 我部在年报事后审查中关注到以下情况: 1.

请结合所处行业状况、主营业务情况、现金流、资产及银行 账户被冻结、未决诉讼进展等分析你公司的持续经营能力,并说明面 临的各风险因素及其对公司未来经营业绩的影响, 拟采取的应对措施. 2. 报告期内,公司对因杨子善冒用公司名义对外借款或提供担 保导致的未决诉讼计提预计负债 32,540 万元,相关诉讼涉案金额为 41,759 万元.请结合诉讼进展说明预计负债的计算过程和计算依据, 预计负债是否计提合理充分, 并说明公司拟对杨子善采取的追偿措施. 请年审会计师发表明确意见. 3.并购标的中兴能源装备有限公司(以下简称 中兴装备 )未 完成

2018 年业绩承诺. 评估报告显示截至

2018 年12 月31 日中兴装 备股东全部权益价值评估结果为 171,907 万元,公司对中兴装备计提 商誉减值准备 60,137 万元.你公司回复我部

2018 年半年报问询函表 示 截至本报告期末,在持续经营前提下,经收益法测算中兴装备股 东全部权益估值结果为 225,000 万元.中兴装备包含商誉在内的所有 者权益账面价值为 223,375.63 万元,未发生商誉减值 . (1)请结合商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键

2 参数(如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、 折现率、预测期等) ,以及采用的假设和关键参数的确定依据,分析 说明本次评估结果与

2018 年半年度评估结果存在较大差异的原因及 合理性. (2)请说明在上述两次商誉减值测试与重组方案中预测数据是 否存在差异,如是,请说明差异原因. (3)请结合宏观经济环境、行业变化、并购标的经营情况说明 商誉减值计提是否合理充分,是否存在不当会计调节的情形. 请年审会计师对上述问题发表明确意见. 4. 报告期内中兴装备因涉嫌环境污染罪被人民检察院提起公诉. 请说明上述案件进展情况及对中兴装备主要管理团队和生产经营活 动的影响, 并说明中兴装备目前是否存在其他应披露未披露的生产经 营问题或重大纠纷. 5.本报告期,公司确认业绩承诺补偿营业外收入 6,405 万元. 请说明业绩承诺补偿的具体会计处理,是否符合《企业会计准则》的 规定,并结合补偿方股份质押、财务状况、资产负债及资信情况,分 析说明业绩补偿的可回收性,是否存在无法收回风险. 请年审会计师发表明确意见. 6.对比

2017 年度年报,2018 年度年报 关联担保情况 公司 作为被担保方部分新增披露尚未履行完毕的担保有杨子善为公司担 保36,000 万元(担保起始日期为

2017 年9月6日)以及杨子善、麦 丽筠、 杨子江、 苏少冰为公司担保 38,500 万元 (担保起始日期为

2007 3 年7月25 日) .请说明相关担保协议的内容、是否存在反担保、是否 履行临时报告披露义务、2017 年度年报未披露的原因,以及自查关 于担保事项的披露是否存在其他遗漏. 7.截至

2018 年12 月31 日,公司未结清保函共计 2.05 亿元. 请详细披露未结清保函的相关情况,如被担保方、出具保函的原因、 担保期限、实际承担担保责任的情况、是否发生违约及诉讼情形、是 否对未结清保函计提预计负债等. 8.年报显示,公司控股子公司南方材科技有限公司(以下简 称 南方增材 )自主研发了重型金属 3D 打印技术. (1) 请补充重型金属 3D 打印业务

2018 年度的营业收入和成本. (2)南方增材

2017 年、2018 年分别亏损 1,

391、1,681 万元. 请结合行业发展、核心竞争力、业务模式、经营情况分析南方增材持 续亏损的原因和合理性. 9. 公司报告期末应收账款余额 84,006 万元, 坏账准备余额 18,719 万元.其中,180 天以内的应收账款余额 34,809 万元,坏账准备计提 比例为 0%;

3 年以上的应收账款期末余额 10,142 万元,较上年度增 加6,562 万元.公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 7,065 万元全额计提坏账准备,其中欠款方新疆庆华投资控股有限公 司、 湖南吉祥石化科技股份有限公司、 内蒙古天润化肥股份有限公司、 新疆庆华能源集团有限公司四家公司在

2015 年4月至

2017 年8月间 被法院列为失信被执行人,而公司以前年度未计提坏账准备. (1)请结合以前年度实际坏账损失情况、可比同行业公司坏账

4 计提政策说明公司对

180 天以内的应收账款坏账准备计提比例的合 理性. (2)请补充说明前五名应收账款客户的具体情况,包括但不限 于名称、法定代表人、地址,与你公司、你公司董监高、你公司主要 股东及其董监高之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他 关系,以及对应的账龄明细表. (3) 请补充说明单项计提坏账准备应收账款的形成原因和背景, 账龄,欠款方是否为关联方,本期全额计提的原因和合理性,并结合 应收账款无法收回的时点、 坏账准备计提情况补充说明前期坏账准备 计提是否合理、充分. (4)请说明账龄

3 年以上应收账款的主要客户名称、长期未回 款的原因以及截至目前的回款情况. 请年审会计师对上述问题发表明确意见. 10. 报告期内子公司南风投资将持有新疆丝路联众新能源有限公 司(以下简称 丝路联众 )25%股权转让给新疆吉瑞祥能源有限公 司.因受让方未按时支付转让款,南风投资已向法院起诉.报告期末 公司以预计无法收回剩余投资成本为由计提长期股权投资减值准备 6,031 万元. (1)请说明丝路联众的主营业务情况、2018 年末的资产负债情 况及主要财务数据. (2)请补充说明长期股权投资的减值测试过程,减值准备是否 合理充分, 并分析说明以前年度未计提长期股权投资减值准备的原因

5 及合理性. (3)请补充说明你公司预计无法收回剩余投资成本的原因及合 理性. 请年审会计师对上述问题发表明确意见. 11.对比公司

2017 年度年报,2018 年度年报 重要在建工程项 目本期变动情况 存在下列情况: (1) 狮山厂房建设 项目在

2018 年末进度为 97%,该项目在

2017 年末工程进度已达 95%.请说明该项目在

2018 年进展缓慢的原 因,是否已达到可使用状态;

如已达到,请说明是否存在利用推迟转 固调节利润的情形;

如未达到,请说明转入条件和预计转入时间. (2)公司在

2018 年度 对

13 吨真空炉改造 φ500 气氛保护 抽锭电渣炉 等离子旋转电极制粉设备 等项目在调减预算数后予 以转固,请说明调减预算数的原因,相关项目未在

2017 年度转固的 原因及合理性,是否存在推迟转固调节利润的情形. (3) 卧式成型设备 项目在

2017 年度工程累计投入占预算比 例达 103.76%,工程进度达 95%,但未转固.2018 年度调增该项目 预算数

400 万元,同时计提减值

389 万元,也未转固.请说明

2017 年、2018 年未转固的原因及合理性,是否存在利用推迟转固调节利 润的情形,2018 年度减值测试的具体过程以及减值的合理性. 请年审会计师说明对公司重要在建工程项目转固及计提减值执 行的审计程序,是否对相关项目实施过盘点. 12. 请说明公司已签订的重大销售合同是否出现延迟履行或违约

6 情况,如有,请说明原因及对公司的影响. 13. 就你公司与浙江石油化工有限公司在报告期内签订得相关合 同,请补充说明报告期内收入确认及回款情况. 14. 请说明应收银行划扣款项

969 万元的具体情况、发生原因及 后续安排. 请你公司就上述问题做出书面说明,并在

5 月17 日前将有关说 明材料报送我部,同时抄送广东证监局上市公司监管处. 特此函告. 创业板公司管理部

2019 年5月8日 ........