PDF《新疆伊力特实业股份有限公司 七届十七次董事会会议决议公告》

新疆伊力特实业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告 证券简称:伊力特 股票代码:600197 公告编号:2019-018 新疆伊力特实业股份有限公司 七届十七次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

新疆伊力特实业股份有限公司(以下简称 公司 )2019 年4月12 日以传 真方式发出召开七届十七次董事会会议的通知,2019 年4月24 日在乌鲁木齐水 磨沟区会展大道

1119 号大成尔雅 A 座20 楼公司会议室召开了公司七届十七次董 事会会议,应出席会议董事

6 人,实际出席会议董事

6 人,会议由董事长陈智先 生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效.会议审议通过 了以下议案:

1、公司

2018 年度董事会工作报告(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃 权票

0 票) ;

2、公司

2018 年度财务决算报告(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃权 票0票) ;

3、公司

2018 年度利润分配预案;

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度本公司(母公 司)实现净利润 349,303,552.37 元,根据《公司章程》规定,提取 10%的法定 公积金 34,930,355.24 元.2018 年度可供股东分配的利润为 1,231,840,143.89 元.公司拟以

2018 年12 月31 日总股本 441,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派 3.5 元(含税) ,共派现金 154,350,000.00 元. (上述事项同意票

6 票, 反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

2018 年度不送红股, 也不进行资本公积金转增股本. (上述事项同意票

6 票, 反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

4、公司

2018 年年度报告全文及摘要(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票, 新疆伊力特实业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告 弃权票0票) , 全文内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、 摘要内容见

2019 年4月25 日《上海证券报》 ;

5、公司关于确认

2018 年度关联交易及

2019 年度日常关联交易预计的议案 (此项议案同意票

3 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,关联董事陈智、陈双英、刘 新宇回避了对该项议案的表决) ;

相关事项详见公司同日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《新疆伊力特实业股份有限公司关于确认

2018 年度关联 交易及

2019 年度日常关联交易预计的公告》 (公告编号 2019-020) .

6、公司

2018 年度社会责任报告(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃权 票0票) ,内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;

7、公司

2018 年度内部控制评价报告(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票, 弃权票

0 票) ,内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;

公司独立董事发表专项说明,认为:公司的内部控制评价报告严格按照财政 部下发的格式指引要求进行编制,报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评 价工作的总体情况,评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况 以及结论,符合公司实际.年度内公司还聘请了天职国际会计师事务所(特殊普 通合伙)对公司

2018 年12 月31 日财务报告内部控制有效性进行了鉴证,出具 了标准无保留意见内部控制审计报告.希望公司进一步加强内部控制力度,加强 对重点控制活动的管控, 继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展,不断提高 公司治理水平.

8、公司续聘会计师事务所的预案;

2019 年度,公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司的审计机构,审计内容包括财务报告审计以及财务报告内部控制审计.2019 年的审计费用提请股东大会授权董事会决定(上述事项同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

2018 年度,公司拟向该会计师事务所支付年度财务报告审计费用合计

80 万元(含差旅费等其他费用) ,其中支付财务报告审计费用

55 万元,财务报告内部 控制审计费用

25 万元(上述事项同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

9、公司独立董事

2018 年度述职报告(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票, 新疆伊力特实业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告 弃权票

0 票) ,内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;

10、 公司董事会审计委员会

2018 年度履职情况报告 (此项议案同意票

6 票, 反对票

0 票,弃权票

0 票) ,内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;

11、关于执行财政部

2018 年会计准则修订公司相关会计政策的议案(此项 议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

相关事项详见公司同日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《新疆伊力特实业股份有限公司公告》 (公告编号 2019-021) .

12、关于公司股份回购实施期限延期的议案(此项议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

相关事项详见公司同日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《新疆伊力特实业股份有限公司关于公司股份回购实施期 限延期的公告》 (公告编号 2019-022) .

13、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案(此项议案同 意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

相关事项详见公司同日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《新疆伊力特实业股份有限公司关于以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的公告》 (公告编号 2019-023) .

14、新疆伊力特实业股份有限公司酿酒四厂技改搬迁项目的议案(此项议案 同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) ;

新疆伊力特实业股份有限公司酿酒四厂(以下简称 酿酒四厂 )为公司酿 酒分厂,成立于

1999 年6月30 日,位于新疆伊犁州伊宁县胡地亚于孜乡

218 国道

66 公里处,经营范围:白酒酿造(包括产品包装). 为顺应产业发展潮流, 响应国家鼓励企业入园集聚发展的号召,公司欲利用 公司在可克达拉市已有土地进行项目建设, 将公司酿酒四厂搬迁至可克达拉生态 产业园内,采用先进技术改造原有生产模式,提升企业酿酒的机械化、自动化、 信息化水平, 降低生产成本, 在产能保持不变的基础上全面提升公司酿造技术水 平和产品质量,以科技为支撑,使传统白酒酿造更快地实现转型升级与创新. 该项目为技改搬迁项目,主要建设室外罐区、酿酒车间、污水处理站、锅炉 房等,其他公用设施园区提供.本项目建设期

2 年(即2019 年2月-2021 年1新疆伊力特实业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告 月),本项目完全达产后,将实现年平均营业收入 14,100 万元;

年平均增值税 1,872 万元;

年平均营业税金及附加 3,383 万元;

年平均利润总额 3,275 万元;

年平均所得税

819 万元;

年平均净利润 2,456 万元;

总投资收益率 16.72%;

项 目资本金净利润率 12.54%. 该项目的实施是为充分满足国家政策、法规及环保治理要求的需要,项目的 建设可提升公司产品竞争力, 主动占领市场、巩固和提升伊力特新疆第一酒的品 牌地位,从而推动企业向高新技术产业化发展.

15、关于对全资子公司伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司增资扩股的议案 (此项议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票);

根据公司

2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》,可克达拉市伊力特酿酒分 厂搬迁技术技改项目由全资子公司第一坊酒业实施,该项目使用募集资金 26,600 万元,公司计划通过对第一坊酒业进行增资扩股的方式使用募集资金. 本次第一坊酒业拟增资 26,600.00 万元,本公司按 1:1 的比例认购第一坊 酒业 26,600.00 万元的资本. 增资价格:公司拟以

1 元/注册资本的价格对第一坊酒业增资. 增资后的股权结构:本次增资后,第一坊酒业仍为公司全资子公司. 增资扩股前后第一坊酒业的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 增资扩股前 增资扩股后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 新疆伊力特实业股份有限公司 50.00 100% 26,650.00 100% 合计 50.00 100% 26,650.00 100% 公司本次对子公司第一坊酒业增资扩股, 主要是为了推进公开发行可转换公 司债券募投项目的顺利实施,促使公司布局全国市场、实现战略目标,提供基础 保障.公司现有生产设施面临老化问题,不能满足业务规模扩张的需要,因此, 公司拟对子公司第一坊酒业进行搬迁技术改造,通过建设新的生产设施,以替代 其原有老化的生产设施.本项目全部达产后,预计将实现营业收入 132,300.00 万元,净利润 16,893.38 万元;

新增就业人员

300 余人,带动当地种植业、农资 新疆伊力特实业股份有限公司七届十七次董事会会议决议公告 生产业、包装材料业等经济发展.

16、关于转让控股子公司伊力特印务公司 49%股权的进展情况的议案(此项 议案同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票);

公司于

2018 年9月4日召开公司七届十次董事会会议审议通过了 《公司拟 转让控股子公司伊力特印务公司 49%股权的议案》 . 公司将所持印务公司 49%的股 权, 以5,088.22 万元为交易价格,于2018 年11 月22 日在新疆产权交易所公开 挂牌转让.在挂牌期

20 个工作日,江苏鑫城印刷集团有限公司摘牌该项目,摘 牌价格 5,088.22 万元.

2019 年2月, 公司与鑫城集团就印务公司股权转让事宜进行协商, 并于

2019 年2月2日签订《股权转让合同》 ,该股权转让已在新疆产权交易所完成结算流 程,并出具《新疆产权交易所产权交易凭证(股权) 》 . 本次通过股权转让, 促使公司引进具有专业实力的鑫城集团为战略合作伙伴, 双方的合作将促进企业转型升级,更利于伊力特品牌的建设,是伊力特实现跨越 式发展的重大战略部署, 也是新疆白酒迈向全国乃至世界的进程中不可或缺的一 步.

17、关于召开公司

2018 年年度股东大会的议案(此项议案同意票

6 票,反 对票

0 票,弃权票

0 票);

同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司

2018 年年度股东 大会,内容详见公告编号为临 2019-024 号《新疆伊力特实业股份有限公司召开

2018 年年度股东大会的通知》 . 上述序号为

1、

2、

3、

4、

5、

6、

7、

8、

9、

10、

12、

13、

14、15 项议案尚需 提交公司

2018 年年度股东大会审议. 特此公告. 新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2019 年4月24 日 ........