PDF《成都市新都化工股份有限公司 2014 年度日常关联交易预计公告》

1 证券代码:002539 证券简称:新都化工 公告编号:2014-014 成都市新都化工股份有限公司

2014 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述 成都市新都化工股份有限公司(以下简称"新都化工"或"公司")2014年预计 发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向乐山科尔碱业有限公司 (以下简 称"科尔碱业")采购氯化铵(作为原材料),全年预计交易金额不超过3,000万元.根据《公司章程》的相关规定,该关联交易事项需提交董事会审议批准.

(二)关联关系 科尔碱业系公司的参股公司,公司董事张光喜、覃琥玲任科尔碱业董事、公 司监事会主席邓伦明任科尔碱业监事会主席.

(三)审议程序 公司董事会于2014年3月5日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第十 七次会议, 公司共有董事9名, 实际参加会议的董事9名, 其中, 董事张光喜先生、 覃琥玲女士作为关联董事在表决本项议案时进行了回避. 会议经审议通过如下决 议:以7票通过,0票反对,0票弃权,一致审议通过了《关于预计2014年度日常 关联交易情况的议案》 . 独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项 的独立意见. 根据《公司章程》相关规定,该关联交易金额在董事会审批权限内,无需提 交股东大会审议.

(四)预计关联交易类别和金额 单位:万元

2 关联交易 类别 产品名称 关联人

2014 年度预 计采购金额

2013 年实际采购金额 发生金额 占同类业务比例 (%) 采购原材 料及产品 氯化铵 张光喜 3,000 1,257.95 18.96% 覃琥玲

(五)2014 年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金 额2014 年年初至披露日(3 月5日) ,公司与科尔碱业累计已发生的关联交易 金额:采购氯化铵 140.03 万元,销售包装袋 46.35 万元.

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况 公司名称:乐山科尔碱业有限公司 法定代表人:李金成 注册资本:3,060 万元 企业类型:其他有限责任公司 注册地:乐山市五通桥区竹根镇建设街

550 号 主要生产经营地:四川省乐山市 主营业务:生产、销售纯碱、农用氯化铵、化工产品(化学危险品除外) ;

销售本公司生产所需的配件设备. 最近一期财务数据:2013 年末总资产为人民币 34,337.52 万元,净资产为人 民币 1,799.40 万元,2013 年度主营业务收入为人民币 18,250.37 万元,净利润为 人民币-4,648.54 万元.

(二)与上市公司的关联关系 科尔碱业系公司的参股子公司,成立于

2003 年4月25 日,其中新都化工 持有 25%的股权.公司董事覃琥玲自

2003 年4月、张光喜自

2011 年12 月至今 在科尔碱业任董事,邓伦明自

2011 年12 月至今担任科尔碱业监事会主席. 以上关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第

(三)款规定的关联关系情形.

(三)履约能力分析 科尔碱业经营情况及财务状况稳定,资信情况较好,具有良好的履约能力.

三、关联交易的定价政策

3 公司或控股子公司向科尔碱业采购氯化铵价格随行就市, 交易双方每月根据 市场行情以及同区域氯化铵生产企业的市场价进行协商定价,签订采购合同,实 际成交价格以当月合同约定为准,采取现款现货,每月结算的方式进行.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及控股子公司与科尔碱业进行的关联交易为采购日常经营业务所必须 的原材料氯化铵, 是基于公司正常的经营活动的需要,有助于获得稳定的供货渠 道,有利于公司的生产经营活动. 对上市公司的影响:

(一)公司及控股子公司向科尔碱业采购氯化铵不会影响公司独立性,公司 及控股子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制.

(二) 本次关联交易能够按照等价有偿、 公允市价的原则定价, 没有违反"公开、公平、公正"的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为.

(三)上述关联采购金额占营业成本的比例较小,对公司财务状况及经营成 果不构成实质性影响.

五、是否构成重大资产重组的情况说明 上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,亦不需要经过其他部门批准.

六、专项意见

(一)独立董事意见

1、独立董事事前认可意见 经过事先核实, 我们认为公司及控股子公司在日常生产经营中向关联方采购 氯化铵的关联交易是公司正常的生产经营需要,符合公司的业务发展需求,并遵 循了公开、公平、公正的原则,交易价格按市场公允价格确定,不存在损害公司 和中小股东的利益的行为,不会对公司独立性产生影响. 我们同意将 《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》提交公司第三届 董事会第十七次会议审议,同时,关联董事应履行回避表决程序.

2、独立董事就日常关联交易发表的独立意见 我们对公司 《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》 进行了认真审议, 发表独立意见如下: 公司预计的2014年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的, 公4司与关联方发生的交易是按照"公平自愿,互惠互利"的原则进行的,交易价格按 市场价格确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东 的利益的行为.公司董事会在审议此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情 形, 关联董事依照有关规定回避表决, 未有损害股东和公司权益情形, 我们认为: 公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规 定,决策程序合法有效.同意《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》.

(二)监事会意见 经认真审议, 监事会认为: 公司关于预计2014年度日常关联交易情况的决策 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事张光喜先生、覃琥 玲女士回避表决. 所涉及的关联交易价格随行就市,不存在损害公司和中小股东 利益的情形.同意董事会《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》.

七、备查文件

(一)第三届董事会第十七次会议决议;

(二)独立董事关于2014年度日常关联交易预计的事前认可意见;

(三) 独立董事关于第三届董事会第十七次会议及年度相关事项的独立意见;

(四)第三届监事会第十次会议决议. 特此公告 成都市新都化工股份有限公司董事会

2014 年3月5日