PDF《成都市新都化工股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》

1 成都市新都化工股份有限公司

2015 年度监事会工作报告 2015年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、 《监事会议事规则》 的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行监督职能.

本年度共召开监事会 会议6次,没有监事缺席;

同时,监事会成员全体列席或出席了报告期内的历次 董事会和股东大会,对公司的规范运作情况、重大经济活动、董事及高级管理人 员履行职责进行了有效监督,对企业的规范运作和发展起到了积极作用.

一、2015年度监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开了6次会议,会议情况如下:

(一)2015年3月9日,公司第三届监事会第十五次会议在公司会议室召开, 全体监事一致通过决议如下:

1、《2014年度监事会工作报告》;

2、《2014年度 财务决算报告》 ;

3、 《2014年度利润分配预案》 ;

4、 《2014年年度报告》 及《2014 年年度报告摘要》 ;

5、 《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》 ;

6、 《2014 年度内部控制评价报告》 ;

7、 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 ;

8、《关于监事2014年度薪酬的议案》;

9、《关于使用自有闲置资金进行投资理 财的议案》.

(二)2015年4月12日,公司第三届监事会第十六次会议以通讯方式召开, 全体监事一致通过《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议 案》.

(三)2015年4月23日,公司第三届监事会第十七次会议以通讯方式召开, 全体监事一致通过《及其正文》 .

(四)2015年8月16日,公司第三届监事会第十八次会议以通讯方式召开, 全体监事一致通过《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》 .

(五)2015年8月25日,公司第三届监事会第十九次会议在公司会议室召开, 全体监事一致通过决议如下:

1、《及其摘要》;

2、《2015 年半年度资本公积金转增股本预案》.

(六)2015年10月28日,公司第三届监事会第二十次会议以通讯方式召开, 全体监事一致通过决议如下:

1、《及其正文》;

2、 《关于公司及其摘要的议案》.

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二、监事会对2015年度公司有关事项的意见

(一)公司依法运作情况

2015 年,公司监事会严格按照《公司法》 、 《公司章程》等规定,认真履行 职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司

2015 年依法运作进行监督, 对公司

2015 年度召开的股东大会、董事会召开程序、议事规则和决议事项,董 事会对股东大会决议的执行情况, 公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行 了监督,认为:公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,能够按照 有关法律法规和规范性文件的要求规范运作,信息披露及时、准确、完整;

公司 股东大会、董事会会议的召集召开符合规定,决策合法有效,决议能够得到有效 执行;

公司董事、高级管理人员勤勉尽责,未发现存在违反法律、法规和公司章 程的行为,未发现存在损害公司及全体股东利益的行为.

(二)检查公司财务的情况 报告期内,监事会认真审议了公司的定期报告,对2015年度公司的财务状况 和财务管理等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财务管理体系完善、 财务制度健全,内控制度完善,财务结构合理,财务运作规范、财务状况良好. 董事会编制的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

(三)资产的购买或出售情况 报告期间,公司进行了8次购买资产事宜:

1、公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司购买湖北诚丰科技有限公 司破产资产(包括存货、建筑物、机器设备及土地使用权);

2、公司全资子公司成都益盐堂调味品有限公司购买李成、朱成丽合计持有 的四川望红食品有限公司80%股权;

3、公司控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司购买河南省德先食 品有限公司及自然人孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉合计持有 的控股子公司益盐堂(宁陵)健康盐制盐有限公司15%股权;

4、购买成都市哈哈帮电子商务中心(有限合伙)持有的控股子公司成都市 哈哈农庄电子商务有限公司10%股权.

5、购买湖北蓝天盐化有限公司8%股权.

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6、公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司购买陈宏伟持有的嘉施 利(泰国)有限公司49%股权.

7、公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司购买陈宏伟持有的嘉施 利 (马来西亚) 有限公司股权并向其增资, 购买及增资后, 应城复肥公司持股90%, 外资股东持股10%.

8、购买蒋浩、罗庆全合计持有的控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有 限公司49%股权. 报告期内,公司所有的资产购买均符合 诚实守信、公开平等 的原则,对购 买行为构成的关联交易情况、履行的法定程序、评估定价公允性等进行审查和监 督,认为:公司就上述购买资产相关事项,履行了必要的法定程序,决策结果合 法有效;

评估机构独立、评估定价公允,无内幕交易,也未损害部分股东的权益 或造成公司资金流失.

(四)关联交易情况 监事会对

2015 年度关联交易情况进行核查,认为:公司与各关联方在业务、 人员、财务、资产、机构等方面完全分开,与各关联方的关联交易系公司经营发 展需要而发生的, 其交易内容明确具体, 定价方法公平合理, 决策程序合法合规, 不存在损害公司和中小股东利益的情形.

(五)内部控制评价报告 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真审核,认为:公司已根 据《公司法》 、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定,建立了较为 健全、合理的内部控制体系,健全的法人治理结构,基本覆盖了公司各项业务及 生产、经营和管理的各个方面,并根据企业实际情况和监管要求不断完善.报告 期内,公司内部控制制度执行情况良好,能够不定期进行内部控制自查,及时整 改不合规事项,保证了公司各项业务活动的规范运作,并能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证,能够对公司经营风险的控制提供保证.董事会编制的 《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况.

(六)募集资金使用情况 公司监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行了检查和监督,认4为: 公司募集资金的实际存放、 使用与管理情况良好, 符合 《募集资金管理办法》 的规定,不存在违法违规操作行为,也不存在侵害公司和股东合法利益的行为. 公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事 务所出具的专项鉴证报告与募集资金实际使用状况一致.

(七)员工持股计划情况 公司监事会对员工持股计划事项及员工持股计划之持有人名单进行核查, 认为:公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 (以下简称 《指导意见》 )等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形.公司编制 《第一期员工持股计划 (草案) 》 及其摘要程序合法, 员工持股计划内容符合 《指 导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定.公司审议员工持股计划相关议 案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形,有利于公司的持续 发展.公司员工持股计划确定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和 规范性文件规定的持有人条件,符合公司《第一期员工持股计划(草案) 》规定 的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效.

(八)监事会对公司内幕信息知情人管理制度实施情况的意见 报告期内,公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理制度》 的要求,认真做好内幕信息管理、内幕信息知情人登记及重大内幕信息保密管理 工作,能够真实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单,在年度报告、半年度报告和相关重大事 项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况 进行自查,维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权力,有效防止内幕交 易的发生. 公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股票的情况.

三、监事会2016年工作计划 2016年度,公司监事会将继续认真贯彻《公司法》 、 《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定,勤勉尽责,积极履行监督职能,切实维护和保障公司及股 东利益;

公司监事会成员将进一步加强自身学习,提高监事会工作能力和效率;

围绕公司的发展战略和经营方针,根据公司经营业务的发展情况,循序渐进,不5断优化监督策略和强化监督管理职能, 与董事会和全体股东一起促进公司的规范 运作,确保公司内控措施的有效执行,防范和降低公司风险,促进公司持续、健康、稳定发展. 成都市新都化工股份有限公司监事会 2016年3月5日 ........