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1 中信证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (111220 号)之补充独立财务顾问意见 中国证券监督管理委员会: 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (111220 号)已 收悉.

中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 独立财务顾问 )已会 同申请人及相关中介机构,对该反馈意见提出的问题进行逐项讨论和核查,现分 别予以答复,请审核.

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1、请申请人补充说明

2008 年1月佳电厂以财政专项资金转增股本,其中所涉 财政专项资金的原规划用途、转增股本是否合法、是否取得有权部门的批准, 是否履行了相关程序.补充披露建龙集团债转股交易的原因、过程、作价依据 及履行的程序,说明是否存在真实的交易背景,是否取得有权部门批准及是否 存在股份代持行为.请独立财务顾问和律师补充核查上述问题,并重点就财政 专项资金转增股本、债转股交易的真实性进行核查,并发表明确意见. 答: (1)佳电厂以财政专项资金转增股本 ① 佳电厂以财政专项资金转增股本所涉财政专项资金的原规划用途 多年以来,为支持企业发展,国家和省、市财政对佳木斯电机股份有限公司 (以下简称 佳电股份 )实施的新产品开发、技术改造和技术创新等方面给予 了专项资金扶持, 促进了企业产品的升级换代和结构调整,使企业经济效益不断 提高.具体明细如下: 序号 项目 内容 发生日期 原始拨款金额

1 佳木斯市财政局 为三大化配套特种电机

1995 年12 月16,670,000.00

2 佳木斯市财政局 新产品开发

1995 年5月150,000.00

3 佳木斯市财政局 新产品开发

1992 年10 月80,000.00

4 佳木斯市财政局 技改周转金

1989 年4月1,498,000.00

5 佳木斯市财政局 技改周转金

1997 年2月500,000.00

6 佳木斯市财政局 新产品补助经费

2000 年3月40,000.00

7 佳木斯市财政局 新产品开发

1997 年1月300,000.00

8 佳木斯市财政局 科技开发

1998 年7月10,000.00

9 佳木斯市财政局 企业信息化

2003 年4月170,000.00

10 佳木斯市财政局 企业信息化

2004 年3月430,000.00

11 佳木斯市财政局 高薪技术产业专项资金

2004 年7月300,000.00

12 佳木斯市财政局 YBKS 空水冷隔爆异步电动机

2006 年12 月1,500,000.00

13 佳木斯市财政局 技术改造专项资金

2006 年12 月5,000,000.00

14 佳木斯市财政局 YB2 专利技术专项资金

2006 年12 月170,000.00

15 佳木斯市财政局 高新技术专项资金

2006 年12 月200,000.00 长期应付款小计 27,018,000.00

16 佳木斯市财政局 技改资金

2004 年12 月1,000,000.00

17 佳木斯市财政局 电机股份有限公司产业成果转化项目

2005 年12 月1,000,000.00

18 佳木斯市财政局 电机股份有限公司机电产品出口研友资金

2005 年12 月1,500,000.00

19 佳木斯市财政局 电机股份有限公司高新技术产业开发资金

2005 年12 月50,000.00

20 佳木斯市财政局 电机股份有限公司制造业信息化

2005 年12 月200,000.00

3 21 佳木斯市财政局 电机股份有限公司机电产品出口专项资金

2007 年3月1,500,000.00 专项应付款小计 5,250,000.00

22 佳木斯市财政局 拆迁补助拨款

2005 年1月1,000,000.00

23 佳木斯市财政局 技术改造基金借款债务豁免

2005 年11 月3,600,000.00 总计 36,868,000.00 ② 佳电厂以财政专项资金转增股本的合法合规性

2007 年12 月4日,佳木斯电机厂(以下简称 佳电厂 ) 、佳电股份召开 职工代表大会审议通过了《佳电厂、佳电股份资产重组工作实施方案》 .

2007 年12 月14 日,佳木斯市财政局出具了《关于佳木斯电机股份有限公 司取得财政专项资金财务处理方法的函》 (佳财函[2007]20 号) ,同意佳电股份 按 《企业财务通则》 和有关专项资金管理的要求: A、 对长期挂账的

21 项3,226.8 万元财政专项资金进行相关的财务处理.属于国家直接投资、资本注入的,按照 国家有关规定增加国家资本或者国有资本公积;

属于投资补助的,增加资本公积 或者实收资本.B、对长期挂账的

2 项460 万元财政专项资金进行相关的账务处 理.属于国家直接投资、资本注入的,按照国家有关规定增加国家资本或者国有 资本公积;

属于投资补助的,增加资本公积或者实收资本;

属于贷款贴息、专项 经费补助的,作为企业收益处理.

2008 年1月18 日, 哈尔滨电气集团公司 (以下简称 哈电集团 ) 出具 《关 于对的批复》 (哈电集团[2008]4 号) ,同意: 佳电股份总股本由原 6,000 万股、注册资本原 6,000 万元增资扩股为 18,300 万元、注册资本 18,300 万元;

同意佳电厂在原出资 56,923,078 元的基础上,新增 出资财政专项资金 36,868,000 元,以1.00 元/股的价格认购 36,868,000 股,合 计出资 93,791,078 元, 共计 93,791,078 股;

同意北京建龙重工集团有限公司 (以 下简称 建龙集团 )现金出资 350,557,240 元,以4.07 元/股认购 86,132,000 股;

同意上海钧能实业有限公司(以下简称 钧能实业 )原出资 3,076,922 元 不变.

2008 年1月20 日,佳电股份召开股东大会,其中就佳电厂转增股本事宜 通过了如下决议:A、通过《佳电股份增资扩股工作实施方案》 .B、通过《佳电 股份增资扩股工作实施方案》中提出的

2006 年佳木斯市财政局对佳电股份拨付 的财政专项拨款合计 3,686.8 万元转入佳电厂独享的资本公积项目, 同时转增为

4 实收资本,并按此内容进行公司注册资本的变更登记.

2008 年1月21 日,佳电厂、建龙集团与钧能实业签订了《增资扩股协议》 , 约定:佳电股份本次增加的股本数额为 12,300 万股,在钧能实业放弃优先认购 权的基础上,佳电厂认购公司本次新增的 3,686.8 万股,建龙集团认购本次增加 的8,613.2 万股.

2008 年1月23 日,北京中发道勤会计师事务所出具《验资报告》 (中发道 勤验字[2008]第1号) , 验证截至

2008 年1月23 日止, 佳电股份已收到佳电厂、 建龙集团转增的新增注册资本(实收资本)合计人民币 123,000,000 元.

2008 年1月25 日,黑龙江省工商行政管理局向佳电股份换发《企业法人 营业执照》 (注册号为 230000100009254) .根据该营业执照,公司的注册资本 已变更为 18,300 万元,实收资本变更为 18,300 万元. 综上, 佳电厂以财政专项资金转增佳电股份股本的行为合法合规,履行了相 关程序并取得佳木斯市财政局和哈电集团等有权部门的批准. (2)建龙集团债转股交易 ① 建龙集团债转股交易的原因、过程及履行程序 A、建龙集团债转股交易的原因和交易背景 根据公司提供的材料及独立财务顾问的适当核查, 建龙集团债转股交易存在 真实的交易背景,其主要原因系:2007 年下半年,通过长期的业务往来,建龙 集团有意对佳电股份实施战略投资,考虑到佳电股份其时资金紧张,偿债压力较 大;

建龙集团与佳电股份就佳电股份重组改制及借款事宜达成一致,建龙集团同 意借款给佳电股份, 用于企业先行偿还银行债务和后续实施佳电股份的债转股重 组改制工作. B、建龙集团债转股交易的过程及履行程序

2007 年11 月22 日,佳电股份与建龙集团签订《借款协议书》 .根据该协 议,佳电股份向建龙集团借款 3.2 亿元.款项到帐后,建龙集团作为债权人参与 佳电股份的债转股和重组改制工作.

2007 年11 月至

2008 年1月期间,建龙集团实际累计向佳电股份银行账户

5 汇入人民币 350,557,240 元.

2007 年12 月4日,佳电厂、佳电股份召开职工代表大会审议通过了《佳 电厂、佳电股份资产重组工作实施方案》 .

2007 年12 月15 日,中发国际资产评估有限公司出具《佳电股份增资扩股 项目资产评估报告》 (中发评报字[2007]第156 号) .根据该评估报告,在评估基 准日

2007 年11 月30 日,佳电股份股东权益价值评估结果为 38,099.56 万元.

2008 年1月14 日,建龙集团召开临时股东会,公司全体股东一致同意公 司出资 350,557,240 元人民币参与佳电股份增资扩股,认购股份数量为 86,132,000 股,每股作价 4.07 元人民币,持股比例为 47.07%.

2008 年1月19 日, 哈电集团对中发评报字[2007]第156 号 《佳电股份增资 扩股项目资产评估报告》予以备案.

2008 年1月18 日,哈电集团出具《关于对的批复》 (哈电集团[2008]4 号) ,同意佳电股份总股本由原 6,000 万股、注 册资本原 6,000 万元增资扩股为 18,300 万元、注册资本 18,300 万元;

同意佳 电厂在原出资 56,923,078 元的基础上,新增出资财政专项资金 36,868,000 元, 以1.00 元/股的价格认购 36,868,000 股,合计出资 93,791,078 元,共计 93,791,078 股;

同意建龙集团现金出资 350,557,240 元,以4.07 元/股认购 86,132,000 股;

同意钧能实业原出资 3,076,922 元不变.

2008 年1月20 日,佳电股份召开股东大会,其中就佳电厂转增股本事宜 通过了如下决议:A、通过《佳电股份增资扩股工作实施方案》 .B、通过佳电股 份总股本由原 6,000 万股,注册资本原 6,000 万元,增资扩股为 18,300 万股、 注册资本 18,300 万元.其中:建龙集团以 350,557,240 元债权并以 4.07 元/股 认购 86,132,000 股,占公司总股本的 47.07%.

2008 年1月21 日,佳电厂、建龙集团与钧能实业签订了《增资扩股协议》 .

2008 年1月23 日,北京中发道勤会计师事务所出具《验资报告》 (中发道 勤验字[2008]第1号) , 验证截至

2008 年1月23 日止, 佳电股份已收到佳电厂、 建龙集团转增的新增注册资本(实收资本)合计人民币 123,000,000 元,新增实 收资本占新增注册资本的 100%.

2008 年1月25 日,黑龙江省工商行政管理局向佳电股份换发《企业法人

6 营业执照》 (注册号为 230000100009254) .根据该营业执照,公司的注册资本 已变更为 18,300 万元,实收资本变更为 18,300 万元. 综上,建龙集团的债转股交易履行相应的程序并取得了有权部门的批准. ② 建龙集团债转股交易的作价依据 根据公司提供的材料及独立财务顾问的适当核查, 建龙集团本次债转股交易 在经哈电集团备案的, 中发国际资产评估有限公司出具《佳电股份增资扩股项目 资产评估报告》 (中发评报字[2007]第156 号)所确认的截至

2007 年11 月30 日的佳电股份股东权益价值评估结果 38,099.56 万元 (原股东佳电厂和钧能实业 持有增资扩股完成后的佳电股份 9,686.8 万股,按照该评估值,对应每股评估值 3.93 元/股)的基础上,以其持有的 350,557,240 元债权按 4.07 元/股认购 86,132,000 股. 上述入股价格已经哈电集团出具《关于对的批复》 (哈电集团[2008]4 号) 及2008 年1月20 日........