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2013年5月21日 星期二 Disclosure B022 信息披露 证券代码:600422 证券简称:昆明制药 公告编号:临2013-23 昆明制药集团股份有限公司 七届七次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

昆明制药集团股份有限公司( 以下简称:公司) 于2013年5月15日以书面和电子邮件形式 向董事会全体董事发出了公司七届七次董事会议的通知和材料,并于2013年5月20日以通讯 方式召开.会议由公司何勤董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决 9人,符合《 公司法》 和《 公司章程》 的规定. 会议以记名方式投票表决,审议通过以下决议: 审议关于公司2012年授予股权激励股票第一次解锁的议案 根据《 限制性股票激励计划( 修订版) 》 的有关规定,激励对象申请根据本股权激励计划 获授的标的股票的解锁,必须同时满足以下条件: ( 一) 激励对象未发生以下任一情形: 1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3. 严重失职、渎职;

4. 违反国家有关法律、行政法规或《 公司章程》 的规定, 给公司造成重大经济损失;

5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失;

6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同. ( 二) 锁定期的解除条件: 如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自 原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期: 在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数, 且应收账款占销售 收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例. 上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外, 激励对象在各期计划的锁定期 内个人绩效考核均须合格. 若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求, 则该期计划所授予的全部限 制性股票终止解锁;

若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格,则其在该期计划中获授的限 制性股票终止解锁. ( 三) 解锁条件 在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《 公司激励计划考核办法》 ,激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计 年度的个人绩效考核合格. 如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至 激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;

其余批次应解锁的限制性股票依 次顺延. 若其中有一年未满足上述条件,则该批应解锁之股票终止解锁,不影响其他批次股票的 解锁.若该年公司业绩未满足解锁条件,则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终 止解锁;

若该年激励对象个人绩效考核不合格,则该激励对象获授的该批次限制性股票终止 解锁. 经董事会审查, 公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权 激励股票解锁条件,公司董事会授权董事会办公室具体实施解锁的相关事宜. 同意:8票 反对:0票 弃权:0票 涉及何勤董事长个人,本人回避表决. 特此公告. 昆明制药集团股份有限公司董事会 2013年5月20日 证券代码:600422 证券简称:昆明制药 公告编号:临2013-24 昆明制药集团股份有限公司关于2012年授予 股权激励所涉限制性股票第一次解锁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要提示: 本次解锁的已授出股权激励股份数量为219,600股. 本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2013年5月27日.

一、股权激励股份批准和实施情况 ( 一) 批准情况 2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《 昆明制药集团股份有限公司 限制性股票激励计划( 修订版) 》 ,并获得中国证监会无异议函;

2012年3月13日公司六届二十 八次董事会审议通过公司限制性股票激励计划( 第二个授予年度) 实施的议案.2012年5月14 日公司六届三十一次董事会审议通过关于回购股份授予明细的议案和关于确定公司第二期 股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案,确定以2012年5月22日为授予日,向激励对象 授予第二期股权激励计划限制性股票. ( 二) 验资情况 根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【 2012】 02005号验资报告,公司于2012年 3月16日将股票回购基金6,313,998.70元划入专用证券资金账户,3月16日至3月26日共计回 购股票366,000股,合计使用资金5,677,786.80元. 专用证券资金账户余额637,231.98元( 含 资金产生的存款利息1,020.08元) 已于2012年3月29日划回公司银行账户. 回购股票的资金 5,677,786.80元,由公司承担50%,金额为2,838,893.40元;

由授予对象承担50%,金额为2, 838,893.40元. ( 三) 登记过户情况 经公司董事会申请,上海证券交易所确认,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 核准登记, 截止2012年5月25日, 本次授予的366,000股已由无限售流通股变更为限售流通 股,并且已经完成本次股份授予的全部过户手续,其中219,600股限售期为12个月,146,400 股限售期为24个月.

二、股权激励股份授予及解锁后公司股份变动情况 2011年为公司股权激励的首个授予年度,根据公司《 限制性股票激励计划( 修订版) 》 、 2011年5月24日公司六届十五次董事会审议通过的《 关于回购股份授予明细的议案》 、2011年 6月20日公司六届十七次董事会审议通过的《 关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授 予日的议案》 的规定,截止2011年7月1日,首期回购的270,513股全部变更为有限售条件流通 股,并授予到5名激励对象账户. 2012年为公司股权激励的第二个授予年度,根据公司《 限制性股票激励计划( 修订版) 》 , 2012年3月13日公司六届二十八次董事会审议通过公司限制性股票激励计划( 第二个授予年 度) 实施的议案,2012年5月14日公司六届三十一次董事会审议通过的《 关于回购股份授予明 细的议案》 和《 关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》 的规定,截止2012年5月25日,第二期回购的366,000股全部变更为有限售条件流通股,并授予到5名激 励对象账户. 2012年6月13日公司六届三十二次董事会审议通过关于公司首期( 2010考核年度) 股权 激励股票解锁的议案,截止2012年7月2日,首期股权激励授予股份第一次解锁完成,162,308 股有限售条件的流通股上市流通. 截至目前,公司股权激励共实施2次股份授予和1次股份解锁,对公司股本结构影响如下 表: 股份性质 变动前股本 2011年授予 股份 2012年授予 股份 2012年解锁 股份 变动后股本 股份比例 有限售条 件的流通 股0+270,513 +366,000 -162,308 474,205 0.15% 无限售条 件的流通 股314,176,000 -270,513 -366,000 +162,308 313,701,795 99.85% 合计 314,176,000

0 0

0 314,176,000 100%

三、本次解锁的股权激励股份情况说明 根据《 限制性股票激励计划( 修订版) 》 的有关规定,激励对象申请根据本股权激励计划 获授的标的股票的解锁,必须同时满足以下条件: ( 一) 激励对象未发生以下任一情形: 1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3. 严重失职、渎职;

4. 违反国家有关法律、行政法规或《 公司章程》 的规定, 给公司造成重大经济损失;

5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失;

6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同. ( 二) 锁定期的解除条件: 如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自 原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期: 在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数, 且应收账款占销售 收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例. 上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外, 激励对象在各期计划的锁定期 内个人绩效考核均须合格. 若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求, 则该期计划所授予的全部限 制性股票终止解锁;

若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格,则其在该期计划中获授的限 制性股票终止解锁. ( 三) 解锁条件 在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《 公司激励计划考核办法》 ,激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计 年度的个人绩效考核合格. 如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至 激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;

其余批次应解锁的限制性股票依 次顺延. 若其中有一年未满足上述条件,则该批应解锁之股票终止解锁,不影响其他批次股票的 解锁.若该年公司业绩未满足解锁条件,则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终 止解锁;

若该年激励对象个人绩效考核不合格,则该激励对象获授的该批次限制性股........