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1 东北证券股份有限公司 关于 吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (补充

2015 年及

2016 年1-3 月财务数据) 独立财务顾问 (吉林省长春市自由大路

1138 号) 二一六年五月 吉林高速独立财务顾问报告

2 声明与承诺

一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问作出如下声明:

1、本独立财务顾问与吉林高速及其交易各方无其他利益关系,就本次重组 所发表的有关意见是完全独立进行的.

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由吉林高速及其他相关交易各 方提供.相关各方已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件,随重组 报告书上报上交所并上网公告.

6、 本独立财务顾问报告旨在对本次重组方案做出独立、 客观、 公正的评价, 以供有关各方参考, 但不构成吉林高速的任何投资建议,对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

7、本独立财务顾问特别提请吉林高速的全体股东和广大投资者认真阅读吉 林高速董事会发布的 《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书》全文及相关公告,查阅有关文件.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问作出如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查, 吉林高速独立财务顾问报告

3 确信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的资产重组方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露 的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如本次 重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,本独立财务顾问未能勤勉 尽责的,将承担连带赔偿责任.

4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查, 公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见.

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题. 吉林高速独立财务顾问报告

4 重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告 释义 中所定义的简称具有 相同含义.

一、本次交易方案概要 本次交易为发行股份购买资产. 本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买 吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、 公主岭服务区及 四平服务区的服务设施经营权,具体情况如下: 吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价. 根据吉林 高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》 、 《发行股份 购买资产协议》 ,同意标的资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评 估值为基础,经交易各方协商确定,标的资产作价为 53,303.25 万元.

二、 本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易及借壳等的认定

(一)本次交易不构成重大资产重组 本次交易, 吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权 和长春服务区、 公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权,根据吉林高速经 审计的

2014 年度财务报表以及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 单位:万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 资产总额 53,303.25 512,277.78 10.41% 资产净额 53,303.25 278,526.80 19.14% 营业收入 - 60,415.51 - 注:上市公司财务指标均取自其

2014 年度经审计合并财务报表,标的资产资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定,取值本次交易价格 53,303.25 万元. 根据吉林高速经审计的

2015 年度财务报表以及交易作价情况,相关计算指 标及占比情况如下: 单位:万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 吉林高速独立财务顾问报告

5 资产总额 53,303.25 632,401.11 8.43% 资产净额 53,303.25 285,768.93 18.65% 营业收入 - 56,150.73 - 注:上市公司财务指标均取自其

2015 年度经审计合并财务报表,标的资产资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定,取值本次交易价格 53,303.25 万元. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为. 本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会审核并且 取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施.

(二)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东, 因此本次交易构成关联 交易.公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;

公司召开股东大 会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决.

(三)本次交易不构成借壳上市 本次交易前后,吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.

三、发行股份购买资产情况

(一)发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会

2016 年第一次临时 会议决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即4.46 元/股,最终 发行价格已经公司股东大会批准,尚需取得证监会核准. 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、 除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整. 吉林高速独立财务顾问报告

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(二)发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为 人民币 1.00 元.

(三)发行数量 根据中联评估出具的《评估报告》 (中联评报字[2016]第16 号) ,以2015 年9月30 日为评估基准日,采用收益法评估,长平高速公路沿线的广告经营权的 评估价值为 9,810.58 万元, 长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四 平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元,标的资产的评估值总 计为 53,303.25 万元.参考该评估结果,经本次交易双方协商,确定本次交易标 的资产交易价格为 53,303.25 万元. 根据标的资产交易价格和前述发行价格计算,本次发行股份数量为 119,514,013 股. (计算公式为:股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格) ,具体如下表所示: 交易对方 交易总价格(万元) 发行股份 金额(万元) 对应的股份数(股) 吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准.

(四)发行股份的锁定期安排 吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起

36 个月内不得转让 或解禁.若本次交易完成后

6 个月内如吉林高速股票连续

20 个交易日的收盘价 低于发行价, 或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价,吉高集团持有吉林 高速股份的锁定期自动延长

6 个月. 如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的, 在案件调查结论明确以前,吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股 份.在上述锁定期内,如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事 项导致吉高集团增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述锁定要求.限售 期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. 吉林高速独立财务顾问报告

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(五)过渡期间损益归属 交易双方同意并确认,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含 当日)止,标的资产产生的盈利由吉林高速享有,标的资产产生的亏损由交易对 方承担并在标的资产交割审计报告出具后

10 日内以现金方式一次性补足.

(六)业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议. 上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的 《利润补偿协议》 作出如下约定: 吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为

2016 年至

2019 年;

吉高集团承诺标 的资产

2016 年度、2017 年度、2018 年度和

2019 年度扣除非经常性损益后的净 利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和 5,841 万元. 若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数, 则吉高集团应先以股份方式进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分以现金方式 补偿.具体补偿数量如下: 吉高集团应补偿金额=(2016 年至

2019 年累积承诺净利润数-2016 年至

2019 年累积实际净利润数) ÷2016 年至

2019 年累积承诺净利润数*本次交易的 总对价 吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格 上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿 股........