PDF《东北证券股份有限公司 关于广东美联新材料股份有限公司》

东北证券股份有限公司 关于广东美联新材料股份有限公司 确认

2018 年度日常关联交易及

2019 年度预计日常关联交易 的核查意见 东北证券股份有限公司(以下简称 东北证券 或 保荐机构 )作为广东美联 新材料股份有限公司(以下简称 美联新材 或 公司 )首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定, 对美联新材确认

2018 年度日常关联交易及

2019 年度预计日常关联交易事项进行了核查,并发表核查 意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)2018 年度日常关联交易情况 美联新材

2018 年度向关联方鞍山七彩化学股份有限公司(以下简称 七彩 化学 )采购原材料所发生的日常关联交易金额为 368.

00 万元,占公司同类交易 的比例为 0.813%.

2018 年初, 公司管理层预计

2018 年度公司与七彩化学的日常关联交易总金 额为

220 万元.因该金额未达到公司

2017 年末净资产 0.5%以上,故无需将该日 常关联交易预计事项提交董事会审议.

2018 年度公司与七彩化学的日常关联交易实际总金额比

2018 年初公司管 理层的预计数

220 万元超出 148.00 万元.具体情况如下: 单位:万元 关联交易 类别 关联人 关联 交易 内容 实际发生 金额 预计 金额 实际发生额 占同类业务 比例 实际发生额 与预计金额 差异 披露日期 及索引 向关联人 采购商品 鞍山七彩 化学股份 有限公司 采购 颜料 368.00

220 0.813% 148.00 不适用

(二)2019 年度预计日常关联交易类别和金额 公司预计

2019 年度将与关联方七彩化学发生日常关联交易, 预计总金额不 超过 2,000 万元.2018 年度公司与七彩化学发生的日常关联交易金额为 368.00 万元.具体情况如下: 单位:万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 预计金额 截至披露日 已发生金额 上年 发生金额 向关联人 采购商品 鞍山七彩 化学股份 有限公司 采购颜料 参照市场 价格公允 定价 2,000 53.72 368.00

二、关联方介绍和关联关系 1.关联方基本情况 关联方 主营业务 注册资本 法定代表人 住所 鞍山七彩化学股 份有限公司 主要从事高性能 有机颜料、染料 的研发、生产与 销售. 8,000 万元 徐惠祥 鞍山市腾鳌经济 开发区一号路八 号2. 关联方最近一期财务数据(截至

2018 年9月30 日) 单位:万元 关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润 鞍山七彩化学股 份有限公司 72,859.12 49,563.53 46,179.86 8,593.12 3. 关联方之关联关系说明 关联方 关联关系 鞍山七彩化学股份 有限公司 公司董事、高级管理人员段文勇先生在七彩化学担任董事,七彩化学 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定 的关联关系情形. 4. 履约能力分析 七彩化学依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具 有良好的履约能力,能及时提供公司所需商品.

三、日常关联交易主要内容 1. 日常关联交易主要内容

2018 年度公司向七彩化学采购原材料所发生的日常关联交易金额为 368.00 万元.上述日常关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,以 公允的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,采用按月结算、电汇或银行 承兑支付的结算付款方式.公司

2019 年度预计与七彩化学发生日常关联交易, 预计总金额不超过 2,000 万元,将按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原 则,以公允的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,采用按月结算、电汇 或银行承兑支付的结算付款方式. 2. 关联交易协议 双方根据实际情况签署关联交易协议并明确交易范围、交易价格及结算方 式等.预计发生的关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署. 四 、日常关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源,实现资源的有 效配置,存在交易的必要性. 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司利益,不会影 响公司独立性,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,对公 司的财务状况、经营成果有积极影响.

五、履行的审批程序

1、2019 年2月27 日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于确认

2018 年度日常关联交易的议案》,关联董事段文 勇先生回避了上述议案的表决,公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意 见. 本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议.

2、2019 年2月27 日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于

2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事段文 勇先生回避了上述议案的表决, 公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可 和独立意见. 本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议.

3、公司全体独立董事已对公司确认

2018 年度日常关联交易事项发表了独 立意见,具体如下: 公司

2018 年度所发生的日常关联交易均遵循平等、自愿的原则,是公允、 合理的,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的情形,不存在损害公司和非 关联股东利益的情形. 董事会在审议表决上述事项时, 关联董事进行了回避表决, 审议程序合法、合规.同意公司对上述日常关联交易进行确认.

4、公司全体独立董事已对公司预计

2019 年度日常关联交易事项发表事前 认可意见,具体如下: 公司本次日常关联交易预计属于公司对日常经营需要的正常应对,所预计 的关联交易将严格遵循公平合理的定价原则, 不存在损害公司及全体股东合法权 益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响.我们 一致同意将该事项提交公司董事会审议.

5、公司全体独立董事已对公司预计

2019 年度日常关联交易事项发表独立 意见,具体如下: 公司在

2019 年度与关联方发生的日常关联交易系公司日常经营所需, 交易 价格均参照市场价格确定,遵循公平合理的定价原则,不会对公司财务及经营状 况产生不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益,亦不会对公司的独立性产 生影响.董事会在审议表决上述事项时,关联董事进行了回避表决,程序合法、 合规.同意公司

2019 年度日常关联交易预计事项.

六、保荐机构核查意见 经核查,东北证券认为美联新材确认

2018 年度日常关联交易及

2019 年度 预计日常关联交易事项已经公司董事会、 监事会审议通过且关联董事回避了相关 议案的表决, 美联新材独立董事对本次预计日常关联交易相关事项进行了事前认 可并对本次确认关联交易事项及预计日常关联交易事项发表了同意的独立意见, 上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定. 美联新材确认

2018 年度日常关联交易及

2019 年度预计日常关联交易事项符合公司和全体股东 的利益,不会影响公司独立性,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成 重大依赖,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响.保荐机构对于本 次确认

2018 年度日常关联交易及

2019 年度预计日常关联交易事项无异议. (以下无正文) 此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司确认

2018 年度日常关联交易及

2019 年度预计日常关联交易的核查意见》的签章页) 保荐代表人签名: 王浩李挺东北证券股份有限公司 年月日 ........