PDF《东北证券股份有限公司 关于推荐广西一铭软件股份有限公司》

1 东北证券股份有限公司 关于推荐广西一铭软件股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) ,广西一铭软件股份有限公司(以下简称 一铭软件 、 公司 、 股份 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系 统 )挂牌事宜经过公司董事会决议、股东大会批准,并向东北证券股份有限公 司(以下简称 东北证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 (以 下简称《调查指引》 ) ,我公司对一铭软件的财务状况、持续经营能力、公司治理 和合法合规事项等进行了尽职调查, 对一铭软件本次申请进入全国股份转让系统 挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东北证券推荐一铭软件挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查 指引》的要求,对一铭软件进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组与一铭软件董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进 行了交谈, 并同公司聘请的北京市隆安律师事务所律师、 中兴财光华会计师事务 所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、 董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报 告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内 控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《广西

2 一铭软件股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》 .

二、内核意见 我公司内核小组对一铭软件拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅, 于2014 年7月25 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员 为张兴志、梁化军、田树春、郭晴丽、尹清余、刘立喜、王振刚、周思立、袁志 伟、何宇十人,其中律师两名、注册会计师两名、行业专家三名,上述内核成员 不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不 存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对一铭软 件在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《广西一 铭软件股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调 查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进 行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师 已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、 业务技术事项出具了调查报告. 项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 》等规则的 要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,公司挂牌 前拟披露的信息基本符合信息披露的要求.

(三)一铭软件由余利、邓正和、张兆国等

21 名自然人股东共同出资设立, 于2011 年1月28 日经广西壮族自治区工商行政管理局登记设立. 公司历年通过 了工商年检, 系合法有效存续的企业法人. 公司自成立之日起至本意见出具之日, 已存续了两个以上完整的会计年度,即存续满两年.公司满足 依法设立且存续 满两年 的要求. 公司是一家从事通用基础软件、 云计算应用和东盟小语种智能翻译软件的研 发、 销售及为客户提供软件技术服务的高新技术企业,公司提供的产品包括龙鑫

3 操作系统、龙鑫办公软件、一铭正版软件管理系统、龙鑫办公自动化管理系统、 龙鑫云平台系统, 龙鑫东盟小语种智能云翻译等,同时向各行业单位提供信息化 定制解决方案.公司自成立以来,主营业务、经营范围没有发生重大变化.公司 满足 业务明确,具有持续经营能力 的要求. 公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公司的股 东大会、董事会、监事会制度.股份公司现行的三会决议均能得到切实执行.董 事会参与公司战略目标的制订, 并提交股东大会审议,董事会建立了对管理层业 绩评估机制, 能够按照相关规定执行.公司章程和三会议事规则等制度制定有严 格的回避程序,用以规范公司决议表决程序.监事会运行正常,职工代表监事能 够勤勉尽责的履行职责. 公司满足 公司治理机制健全, 合法规范经营 的要求. 公司的增资履行了股东大会决议、工商登记等法律手续,合法有效.公司历 次股份转让均系双方当事人真实意思表示, 并履行了相关法律手续. 公司满足 股 权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求. 公司于

2014 年7月28 日,与主办券商东北证券签署《全国中小企业股份转 让系统推荐挂牌并持续督导协议》 ,东北证券同意推荐一铭软件进入全国股份转 让系统挂牌并持续督导. 综上所述,一铭软件符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 》第九条的全部条件,内核小组同意向全国股份转让 系统推荐一铭软件挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对一铭软件的尽职调查情况, 我公司认为一铭软件符合全国股 份转让系统公司有关进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司设立已满两年 公司成立于

2011 年1月28 日, 经广西壮族自治区工商行政管理局登记设立. 公司履行了工商登记手续,合法有效. 近两年公司的主营业务未发生变化;

通过调查公司历史沿革资料,查阅公司

4 的股权结构图,对管理层进行访谈,项目组认定余时均为公司的实际控制人,公 司的实际控制人两年内未发生变化,公司主要管理人员未发生重大变化.公司符 合存续已满两年的条件. 因此,公司满足 依法设立并存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事通用基础软件、云计算应用、东盟小语种智能翻译软件研发、 销售及为客户提供软件技术服务. 通过查阅公司经审计的财务报告及会计凭证、账簿,确认公司2012年主营业 务收入为3,931,333.43元,占营业收入比例为100%;

2013年主营业务收入为 9,190,105.38元,占营业收入比例为100%;

2014年一季度主营业务收入为 992,779.00,占营业收入比例为100%.公司主营业务突出. 近两年公司合法经营,通过了工商年检.经审计,2012 年公司亏损,经过 发展,公司

2013 年实现了扭亏为盈,具有持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

2011 年1月28 日股份公司成立,公司按照《公司法》制定了公司章程,构 建了适应公司发展的组织结构. 公司股东大会是公司权力机构,公司董事会对股 东大会负责. 公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日 常生产经营管理工作. 公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务, 对董事、 高级管理人员监督等工作.公司董事、监事、高级管理人员均在工商行政管理部 门进行了备案.目前公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作制度》 等细则. 公司三会的构成、 高级管理人员的产生、 公司章程及议事规则在内容上均符合 《公 司法》 等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会、 股东大会的审议, 合法有效. 《公司章程》等各项文件中约定了股东大会召集、通知、提案、表决等各种 程序,以及股东权利受到侵害时的各种救济途径,能给股东提供适当的保护.保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.公司已经初步建立起 表决权回避、投资者关系管理、纠纷解决机制等一系列制度.未来将根据公司的

5 发展逐步建立起独立董事制度和累积投票制度. 截至本报告出具之日, 公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形,不 存在资金被股东及关联方违规占用的情形.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司共进行了

1 次增资、5 次解除股权代持、11 次股权转让.公司自设立以 来,发生的历次出资、解除股权代持及股权转让等事宜均履行了相关法律程序. 截至

2014 年7月16 日, 公司历次出资、 解除股权代持及股权转让行为合法合规. 公司满足 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司于

2014 年7月28 日, 与主办券商东北证券签署《全国中小企业股份转 让系统推荐挂牌并持续督导协议》 ,东北证券同意推荐一铭软件进入全国股份转 让系统挂牌并持续督导. 综上所述,我公司认为一铭软件符合《业务规则》规定的全国股份转让系统 挂牌的条件.

四、我公司同意推荐一铭软件挂牌的理由具体如下:

(一)公司的业务规模有望实现较快增长 公司主要从事通用基础软件、云计算应用、东盟小语种智能翻译软件研发、 销售及为客户提供软件技术服务.软件产业是信息产业的核心,是国民经济的基 础性, 也是国家重点发展的战略性新兴产业, 直接关系国家、 经济、 社会的安全. 根据

2011 年发布的《软件和信息技术服务业 十二五 发展规划》 ,到2015 年, 软件和信息技术服务业收入将突破

4 万亿元,年均增长 24.5%以上,占信息产业 比重达到 25%,并将培育一批具有国际竞争力的龙头企业,扶持一批具有创新活 力的中小企业.受 棱镜门 事件的影响,出于国家信息安全的考虑,政府已明 确对国产基础软件的支持态度. 除政府部门外,已经有多家大型集团公司开始使 用国产操作系统及办公软件,公司业务有望保持增长的趋势.

(二)公司具备较强的自主研发能力,核心产品技术成熟

6 公司主要管理人员和技术研发人员均有多年的从业经验, 对行业有着较深的 认识;

并坚持不断的接触学习行业内的最新知识和技术,始终处于行业技术研究 的前沿领域, 对产品研发持续的进行着大量的投入工作.目前公司有技术研发人 员37 名,并已取得

27 个软件著作权,在软件开发、运营维护方面有着比较扎实 的技术基础,在行业内具有一定的技术优势.

五、提请投资者关注的事项 东北证券提醒投资者重点关注以下事项:

(一)每股净资产低于每股面值 公司仅在

2013 年实现了盈利,报告期内总体处于亏损状态,截至

2014 年3月31 日,每股净资产低于

1 元(0.99 元). 随着公司的产品和品牌逐步被消费者认可,市场的进一步打开,预计

2014 年能够继续盈利,并弥补以前年度亏损.但由于市场存在不确定性,故公司存在 每股净资产持续低于每股面值的风险.

(二)业绩波动的风险 虽然公司目前正在积极地开拓市场,以进一步扩大销售,但由于市场存在诸 多不确定性, 且软件行业的更新发展速度很快,公司进一步扩大销售的愿望并不 一定能够实现,故公司的业绩存在波动的风险.

(三)非经常性损益占........