PDF《东北证券股份有限公司 关于迪天环境技术南京股份有限公司》

东北证券股份有限公司 关于迪天环境技术南京股份有限公司

2017 年度募集资金使用情况的专项核查报告 东北证券股份有限公司(以下简称:东北证券)作为迪天环境技术南京股份 有限公司(以下简称"迪天环境"或"公司" )的持续督导券商,根据《非上市 公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 (以下简称《股票发行业务 细则》 ) 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议 中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 (以下简称《股票发行问题解答

(三) 》 ) 等相关法律、法规和规范性文件的规定,对迪天环境

2017 年募集资金的使用情 况进行了专项核查,现将本次专项核查情况汇报如下:

一、核查方法

1、 查阅公司报告期内及期后募集资金有关的银行账户相关资料、 网银流水、 银行对账单和银行存款日记账等;

2、查阅募集资金使用有关的采购合同、发票、支付凭证等资料;

3、访谈公司高级管理人员;

4、核查与《募集资金管理制度》 、募集资金专户有关的三会决议;

5、查阅本次股票发行的相关备案文件,如股票发行方案、验资报告等;

6、查阅募集资金相关管理制度及对应募集资金三方监管协议;

7、核实募集资金报告期内及期后的实际使用情况与股票发行方案中规定的 用途是否相符.

二、募集资金基本情况 公司

2017 年股票发行经

2017 年9月1日公司第一届董事会第八次会议、

2017 年9月20 日公司

2017 年第三次临时股东大会审议,向1名投资者共计发 行4,000,000 股,每股发行价格 1.79 元,共计募集资金人民币 7,160,000.00 元. 上述募集资金已由认购对象按照认购公告和认购合同的规定,存入公司名下 南京银行股份有限公司紫金支行股票发行募集资金占用账户, 并经由中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》 (2017)第020048 号《验资 报告》 .

三、募集资金的管理与存放情况 上述募集资金全部存放于南京银行股份有限公司紫金支行股票发行募集资 金占用账户,账号为 0137260000001154.

2017 年9月27 日, 公司与东北证券股份有限公司、南京银行股份有限公 司紫金支行签署了《募集资金三方监管协议》 ,对募集资金实行共同监管.

2017 年10 月26 日,公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于迪天环境技术南京股份有限公司股票发行股份登记的函》 ,公司新 增股份于

2017 年11 月13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让. 本次募集资金根据《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管 理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定,公司与主办券商及商 业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》 ,发行账户为公司的募集资金专 用账户. 公司严格按监管规则、 规范性文件对募集资金的使用情况进行监督管理, 确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用.本次募集资金不存在 控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形,也不 存在未取得股转系统就公司股票发行出具股份登记函之前使用股票发行募集资 金的情形.

四、募集资金的实际使用情况

(一)2017 年度使用情况 公司

2017 年第

1 次股票发行共募集资金人民币 7,160,000 元,根据股票发 行方案的规定, 该募集资金的具体用途为: 为偿还银行贷款和补充公司流动资金, 不涉及投向房地产理财产品、 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置 工业楼宇或办公用房、宗教投资等情形. 截至

2017 年12 月31 日,公司累计已使用募集资金人民币 3,209,507 元, 均用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,未发生变更募集资金用途的情形. 本次募集资金的使用不存在控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或转移 本次定向发行募集资金的情形, 也不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公 司出具本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形. 为了提高公司自有闲置资金使用效率,2017 年12 月11 日,第一届董事会 第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了 《关于公司拟使用部分闲置募 集资金和自有资金购买理财产品的议案》 ,审议决定公司拟使用不超过人民币 3,000,000 元的闲置募集资金和不超过人民币 1,900,000 元的自有资金适时投 资安全性高、 流动性好的保本型理财产品,并授权公司董事长在上述额度范围内 具体批准实施. 具体使用情况如下表所示: 项目金额(元)

一、募集资金总额 7,160,000.00 加:利息收入扣除手续费净额 4,650.07

二、可使用募集资金总额 7,164,650.07

三、已使用募集资金总额 3,209,507.00 具体用途: 偿还银行贷款 2,200,000.00 补充公司流动资金 1,009,507.00

1、工资及福利费支出 700,000.00

2、其他流动资金支出

1 309,507.00

四、剩余募集资金总额 3,955,143.07 其中保本型理财产品 3,000,000.00 通过对迪天环境此次募集资金支出明细同银行明细对账单、 公司记账凭证等 附件进行对照核查, 主办券商认为迪天环境在募集资金使用明细中列示的募集资 金实际使用情况内容属实. 募集资金使用过程中, 迪天环境不存在将募集资金用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产, 募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪 用及控股股东、 实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益等 违法违规行为.

(二)期后使用情况 截至

2017 年12 月31 日,迪天环境募集资金尚余 3,955,143.07 元,其中

1 支付南京光禾环保科技有限公司技术咨询服务费. 3,000,000 元用于购买银行保本型理财产品;

截至

2018 年3月31 日,募集资 金账户余额为 0,上期末剩余的 955,143.07 元用于支付员工薪酬和银行账户维 护费, 另有 3,000,000 元募集资金用于购买银行保本型理财产品,不存在变更募 集资金用途的情况, 也不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用 或挪用及控股股东、 实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利 益等违法违规行为.

五、核查结论 经核查,东北证券认为, 迪天环境技术南京股份有限公司募集资金存放与实 际使用均符合 《公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系 统股票发行业务指南》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 、 《非上市公众公司监管问答――定向发行

(一) 》 、 《挂牌公司股票发行常见问题 解答

(二)――连续发行》 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资 金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规 范性文件, 不存在违规存放与使用募集资金的情况、不存在变更募集资金用途的 情况.