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东北证券股份有限公司 关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 万邦德新材股份有限公司(以下简称 万邦德 、 公司 、 上市公司 )拟向 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 、温岭惠邦投资咨询 有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 、温岭富 邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资 合伙企业(有限合伙) 、太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 、上海沁朴 股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 、 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 、扬州经信新兴产业创业投资中心 (有限合伙) 、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 、台州创新股权 投资合伙企业(有限合伙) 、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、 张智华、沈建新、王国华、许J良、王吉萍、朱冬富、陈小兵(以下简称 交易 对方 ) 发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 (以下简称 万 邦德制药 、 标的资产 )100%股份(以下简称 本次交易 ) .

东北证券股份有 限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为本次重组的独立财务顾问,对万邦德调 整重组方案事项进行核查,核查情况及核查意见如下:

一、重组方案调整的具体情况 调整项目 调整前 调整后 发行股份购买资产 发行价格定价基准 日及发行价格的调 整 万邦德本次发行股份购买资产的 定价基准日为公司首次审议本次 交易的第七届董事会第十次会议 决议公告日,即2018年6月15日. 本次发行股份购买资产的股票发 行价格为12.55元/股,不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%. 万邦德本次发行股份购买资产的 定价基准日为公司重新审议本次 交易的第七届董事会第十五次会 议决议公告日, 即2019年1月28日. 本次发行股份购买资产的股票发 行价格为7.18元/股, 不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%. 发行股份购买资产 的交易价格及发行 股份数量 按照标的资产预估交易价格 339,800.00万元计算,上市公司用 于购买标的资产需要发行的股份 按照交易双方在资产评估的基础 上,协商确定的交易价格 273,000.00万元计算,上市公司用 数量合计约为270,756,958股. 于购买标的资产需要发行的股份 数量合计约为380,222,829股. 基准日 2018年4月30日2018年12月31日 业绩承诺期间及业 绩承诺 业绩承诺方承诺,万邦德制药 2018至2020年度的净利润(即归 属于母公司所有者的净利润,以 具备证券资质的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后的净利 润为准)分别将不低于人民币 18,500.00万元、24,975.00万元和 32,467.50万元. 业绩承诺方承诺, 万邦德制药2019 至2021年度的净利润 (即归属于母 公司所有者的净利润, 以具备证券 资质的会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后的净利润为准) 分 别将不低于人民币18,450.00万元、 22,650.00万元和26,380.00万元.

二、本次调整不构成本次交易方案的重大调整 本次交易方案调整不涉及新增交易对方和交易标的事项. 本次交易方案减少 的标的资产的交易价格占原交易价格的比例为 19.66%,减少的标的资产的交易 作价占原标的资产相应指标总量的比例均未超过 20%. 根据中国证监会发布的 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交 易标的等作出变更的, 通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整 的答复和 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中

六、上市公司公告重大 资产重组预案后,如对重组方案进行调整,有什么要求? 的答复,本次方案调 整不构成对本次重组方案的重大调整.因此,本次交易方案调整不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整.本次重组调整后的方案 内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的 规定.

三、本次调整履行的相关程序

2019 年1月27 日, 上市公司召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过 《关 于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》 .

2019 年4月16 日,公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第 十三次次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》 、 《发行股份购买资产协议的补充协议》 、 《盈利预测补偿协议的补充协议》 等相关议案,对本次重大资产重组方案作出了调整.关联董事已回避表决,5 名 非关联董事以

5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了前述议案. 本事项已经公司独立董事事前认可, 并就本次调整事项发表了明确同意的独立意 见.本事项尚需提交公司股东大会审议通过.

四、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次重组方案 调整不构成重组方案重大调整. (以下无正文) (以下无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》 之签章页) 东北证券股份有限公司 年月日财务顾问主办人: 张旭东 程继光 ........