PDF《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司》

8-2-1 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函的回复 上海证券交易所: 贵所于2019年4月29日出具的《关于晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审(审核)[2019]80号) (以下简称 审核问询函 )已收悉.

根据审核问询函的要求,安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 安永 或 我们 )作为晶晨半导体(上海)股份有限公 司(以下简称 公司 或 发行人 )的申报会计师,对审核问询函中涉及申报会计师 的相关问题逐条回复如下: 问题 2:关于对 TCL 关联销售价格公允性 根据回复材料,报告期发行人对 TCL 销售价格定价均低于其他客户,返利金额占比 32%,且返利价格显著高于其他客户. 请发行人说明: (1)报告期与 TCL 电子、创维、独立第三方客户关于返利产品、采 购价格、返利方式、返利金额、返利期间、返利期间采购量等条款的对比情况;

提供公 司与上述客户签署的《返利合作框架协议》 ;

(2)报告期公司对 TCL 电子、创维的销售 价格更低、返利价格更高的原因,报告期 TCL 电子、创维采购产品的实际价格,是否远 低于独立第三方客户的实际价格;

如按照非关联方客户的定价进行,对发行人财务经营 成果的具体影响程度;

(3)独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是 否公允的意见;

上述关联交易是否存在利益输送、是否属于严重影响独立性或显失公平 的关联交易. 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见.请发行人律师对 上述(3)进行核查并发表意见. 【回复】 【公司说明】 8-2-2

(一)报告期与 TCL 电子、创维、独立第三方客户关于返利产品、采购价格、返利 方式、返利金额、返利期间、返利期间采购量等条款的对比情况;

提供公司与上述客户 签署的《返利合作框架协议》

1、报告期与 TCL 电子、创维、独立第三方客户关于返利产品、采购价格、返利方 式、返利金额、返利期间、返利期间采购量等条款的对比情况 公司通过返利形式给予客户价格优惠.报告期内,根据公司与客户签署的返利合作 框架协议,TCL 电子和创维的返利协议条款与主要独立第三方客户的对比情况如下: 序号客户 销售返利产品型 号 返利方式 返利期间 返利期间 采购量要求 TCL 电子与独立第三方比较

1 TCL 电子 T920L-H 抵用凭证 2018.3.1-2019.12.31 任意量 T960-H T961-H T962-H 2018.7.1-2019.12.31

2 深圳暴风统帅 科技有限公司 (通过经销商 AVT、 淇诺采购) T962-H 抵用凭证 2017.10.1.-2018.12.31 任意量 创维与独立第三方比较

3 创维 S905L 系列 现金返利 2017.3.22.-2017.6.30 任意量

4 中兴康讯 S905L 系列 现金返利 2016.10.1-2018.12.31 任意量 注:T920L-H、T960-H和T961-H产品不存在其他客户享受返利的情况. 报告期内,TCL 电子和创维的返利协议条款与主要独立第三方客户不存在重大差异.

2、提供公司与上述客户签署的《返利合作框架协议》 发行人已补充提供与上述客户签署的《返利合作框架协议》 . 【公司说明】

(二)报告期公司对 TCL 电子、创维的销售价格更低、返利价格更高的原因,报告 期TCL 电子、创维采购产品的实际价格,是否远低于独立第三方客户的实际价格;

如按 照非关联方客户的定价进行,对发行人财务经营成果的具体影响程度 8-2-3

1、报告期公司对 TCL 电子、创维的销售价格更低、返利价格更高的原因,报告期 TCL 电子、创维采购产品的实际价格,是否远低于独立第三方客户的实际价格 (1)报告期公司对 TCL 电子销售产品与独立第三方客户之间的价格差异情况分析 报告期内, 公司销售给 TCL 电子的芯片产品同时也销售给独立第三方客户的产品包 括A、B、C 和P220,其中独立第三方客户为除 TCL 电子、创维、小米等股东客户直销外 的其他客户. TCL 作为全球化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团,对上游芯片需求量较 大,芯片供应商名单覆盖全球范围,竞争十分激烈.公司为了能获取 TCL 的市场份额, 需要充分考虑其他芯片供应商同类产品的价格因素. 同时 TCL 电子系公司重要的智能电 视芯片客户.公司综合考虑上述因素,对销售予 TCL 电子的部分产品进行适当的价格优 惠. 对于 A,TCL 电子在

2016 年和

2017 年的采购量远大于其他客户,公司在价格上给 予优惠.2018 年,TCL 电子的实际销售的美元价格与

2017 年维持不变,受汇率影响呈 现小幅下降. 对于 B,TCL 电子同时向发行人及其他智能电视芯片供应商询价,竞争十分激烈, 为获取 TCL 的市场份额,公司充分考虑竞争对手的价格因素进行定价. 对于 C,TCL 电子在

2016 年向公司采购

35 颗芯片作为样片,采购价格高于其他客 户,主要系公司对于采购样片的客户正常提供技术支持服务,考虑单位成本因素协商确 定样片价格,相比同型号产品的正常价格较高. 对于 P220,在公司研发并量产 P220 芯片的过程中,TCL 电子根据自身应用情况和 市场反馈曾多次帮助公司完善该芯片产品的解决方案,公司为此给予价格优惠.同时, P220 为辅助芯片,整体销售金额对公司的财务经营成果影响较小,公司未再重新定价. (2)报告期公司对创维销售产品与独立第三方之间的价格差异情况分析 报告期内,公司销售予创维的产品型号较多,为便于比较,根据报告期累计出货量 从大到小的原则选取如下五款主芯片,并选取与创维出货量趋近的客户进行比较分析. 报告期内公司对创维的实际销售价格与独立第三方客户不存在明显差异. 8-2-4

2、如按照非关联方客户的定价进行,对发行人财务经营成果的具体影响程度 (1)TCL 电子对公司财务经营成果的影响情况 公司对 TCL 电子销售的芯片产品若按照独立第三方客户(除TCL 电子、创维、小米 等股东客户直销外的其他客户)的加权平均价格定价,2016 年、2017 年和

2018 年对公 司收入的影响分别为 581.70 万元、 874.26 万元和 321.07 万元, 占公司营业收入的比重 分别为 0.51%、0.52%和0.14%,占公司营业利润的比重分别为 7.59%、8.52%和1.08%. (2)创维对公司财务经营成果的影响情况 报告期内, 公司对创维销售的产品若按照与创维出货量趋近客户的平均价格进行定 价. 报告期内, 公司对创维销售的芯片产品若按照独立第三方客户 (除TCL 电子、 创维、 小米等股东客户直销外的其他客户)的加权平均价格定价,2016 年、2017 年和

2018 年 对公司收入的影响分别为 548.41 万元、175.07 万元和-250.83 万元,占公司营业收入 的比重分别为 0.48%、0.10%和-0.11%,占公司营业利润的比重分别为 7.15%、1.71%和-0.84%. 【公司说明】

(三)独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见;

上述关联交易是否存在利益输送、是否属于严重影响独立性或显失公平的关联交易

1、独立董事对关联交易履行的审议程序及意见 根据发行人《公司章程》 、 《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定,独 立董事须对公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币

30 万元以上的关联交易事项 以及与关联法人发生的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超 过300 万的关联交易事项发表独立意见. 发行人于

2019 年3月3日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了包括发行 人与 TCL 电子(香港)有限公司之间日常关联交易在内的《关于确认公司 2016-2018 年 度关联交易的议案》 ,关联董事进行了回避表决. 发行人独立董事章开和、 顾炯对发行人前述议案涉及的关联交易情况发表了独立意 8-2-5 见,一致认为:公司

2016 年度、2017 年度和

2018 年度发生的关联交易是因公司正常生 产经营业务需要而按照 自愿、公平、等价、有偿 的市场化定价原则进行的交易,协 议条款内容真实、公平、合理、有效,定价公允、合理,不存在利益转移,不会对公司 独立性构成不利影响,均已履行了必要的法定程序,关联董事或关联股东在审议相关关 联交易议案时回避表决,关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公 司章程》及其他公司制度的相关规定,不存在损害公司和所有股东利益的行为.

2、上述关联交易是否存在利益输送、是否属于严重影响独立性或显失公平的关联 交易 智能电视芯片的技术门槛较高,市场上具备相应芯片供货能力的企业较少,TCL 电 子出于智能电视产品采购的实际需求向公司进行采购.鉴于公司在视频、音频相关系统 芯片领域具有突出的研发能力, 符合 TCL 电子控股有限公司围绕其主业相关上下游企业 的产业投资理念, TCL 王牌的关联企业N隆有限与晶晨集团于2013年7月达成投资意向, 成为晶晨集团股东.报告期内,公司对 TCL 电子的销售金额分别为 6,036.87 万元、 7,339.90 万元和 8,562.40 万元,占当年的主营业务收入比重分别........