PDF《上海泽昌律师事务所》

上海泽昌律师事务所 关于 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨 关联交易的法律意见书 上海市浦东新区民生路

1286 号汇商大厦

15 层 邮编:200135

电话:021-50430980 传真:021-50432907 二零一八年十一月

1 目录 释义.

1 正文.8

一、 本次重大资产重组方案.8

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格.14

三、 本次重大资产重组的相关合同和协议.18

四、 本次重大资产重组的批准和授权.18

五、 本次重大资产重组的标的资产情况.19

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.59

七、 关联交易与同业竞争.60

八、 信息披露.61

九、 本次重大资产重组的实质条件.62

十、 证券服务机构.66 十

一、 结论意见.67

1 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 发行人/鄂尔多斯 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(曾用名为鄂尔多斯羊绒 制品股份有限公司) 羊绒集团/利润承 诺方 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司,发行人之控股股东, 本次交易的交易对方,本次发行股份购买资产交易中承担利 润补偿义务方 电力冶金 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(曾用名为内蒙 古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司) ,发行人之控股子公司, 羊绒集团之参股子公司,为本次交易的标的公司 电冶有限 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司(电力冶金改制前身) 标的资产 指 羊绒集团持有的电力冶金 14.06%的股权 本次重大资产重 组/本次交易 指 鄂尔多斯向羊绒集团发行股份购买其持有的电力冶金 14.06% 股权;

同时向包括羊绒集团在内不超过

10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购 买资产 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向羊绒集团发行股份购买 其持有的电力冶金的 14.06%股权 《发行股份购买 资产协议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 《 利润补偿协议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有 限公司之利润补偿协议》 《 股份认购协议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协 议》 《 重组报告书(草案) 》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》

2 认购方/股份认购 方指本次重大资产重组之募集配套资金的认购方,即包括羊绒集 团在内合计不超过

10 名的特定投资者 矿业权资产 指 电力冶金及其控股子公司、参股公司以评估基准日采用折现 现金流量法(DCF)评估的以下矿业权资产:

1、煤炭有限阿尔巴斯煤矿(电力冶金持有比例为 100%) ;

2、煤炭有限白云乌素矿区 11-15 线煤矿(电力冶金持有比例 为100%) ;

3、煤炭有限煤矿(电力冶金持有比例为 100%) ;

4、电力冶金一矿(电力冶金持有比例为 100%) ;

5、联峰矿业石灰石矿(电力冶金持有比例为 80%) ;

6、祥屹矿业石灰石矿(电力冶金持有比例为 100%) ;

7、 榆林市米脂县张家湾石盐矿 (电力冶金持有比例为 100%) ;

8、青海华晟昆多落石英岩矿(电力冶金持有比例为 50%) ;

9、永煤矿业马泰壕煤矿(电力冶金持有比例为 25%) . 评估基准日/审计 基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基 准日,即2018 年8月31 日 报告期 指2016 年度、2017 年度和

2018 年1-8 月 资产交割日 指 电力冶金 14.06%股权过户至鄂尔多斯名下的工商登记完成之 日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 利润承诺期间/利 润补偿期间 指2019 年、2020 年、2021 年 累计实现利润承 诺数 指 标的公司及其控股子公司、参股公司在利润补偿期间矿业权 资产累计实现的净利润数 投资控股集团 指 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司(曾用名为东胜东民 羊绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任 公司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司) ,为发行人的实际 控制人

3 氯碱化工 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司, 电力冶金分公司 资源综合利用 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司资源综合利用分 公司,电力冶金分公司 余热发电 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司余热发电分公 司,电力冶金分公司 电力有限 指 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 煤炭有限 指 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 冶金有限 指 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司 西金矿冶 指 内蒙古鄂尔多斯西金矿冶有限责任公司 西金微硅粉 指 内蒙古鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司 EJM 指 内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司 西达选煤 指 鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司 高新材料 指 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 同源化工 指 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司 榆林盐化 指 榆林华龙盐化科技有限责任公司 兴业化工 指 鄂托克旗兴业化工有限责任公司 国泰矿业 指 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 祥屹矿业 指 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 联峰矿业 指 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 置业有限 指 内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司 天津铁合金 指 天津铁合金交易所有限公司 青海百通 指 青海百通高纯材料开发有限公司 青海物通 指 青海物通铁合金有限公司 百通硅石 指 青海百通硅石开发有限公司 青海华晟 指 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司 羊绒实业 指 鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司(曾用名为东胜鄂尔多 斯羊绒实业发展有限责任公司)

4 华宸信托 指 华宸信托有限责任公司 盛林投资 指 鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司 友维投资 指 鄂尔多斯市友维投资有限责任公司 三井物产 指 三井物产株式会社 春雪羊绒 指 内蒙古春雪羊绒有限公司 东友绒业 指 鄂尔多斯市东友绒业有限公司 维丰绒毛 指 鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司 盛祥集团 指 盛祥集团有限公司 内蒙古自治区外 经贸厅 指 内蒙古自治区对外贸易经济合作厅 信和会计师 指 鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所 中磊会计师 指 内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司 中天华正 指 北京中天华正会计师事务所有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 国众联评估 指 北京国众联资产评估有限公司 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞世联 指 中瑞世联资产评估(北京)有限公司 东兴证券/独立财 务顾问 指 东兴证券股份有限公司 《审计报告》 指 中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字(2018)011561 号 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

2016 年1月1日至

2018 年8月31 日合并及母公司财务报表审计报告》 《 资产评估报告》 指 中瑞世联为本次交易出具的中瑞评报字[2018]000819 号《内 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产........