PDF《江西赣能股份有限公司关于继续履行 日常性关联交易的公告》

1 证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2006―18 江西赣能股份有限公司关于继续履行 日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、预计全年日常关联交易的基本情况 关联交易 类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额(万元) 占同类交易的比例 去年的总金额(万元) 委托运营 江西新余 发电有限 责任公司 19,950 后勤服务 费 萍乡湘源 电力实业 有限责任 公司

659 总计 20,609 劳务费用 燃煤供应 江西省投 资电力燃 料有限责 任公司 29,700 至31,300 100% 25,744 销售产品 上网电量 江西省电 力公司 67,600 至71,900 100% 66,677 土地租赁 费398 其他 房屋及机器设备租赁费 萍乡湘源 电力实业 有限责任 公司

124 总计

522 100%

522

二、关联方介绍和关联关系

(一)江西省电力公司

1、基本情况:法定代表人:毛日峰;

注册资本:432,016 万元;

经营范围: 电力生产、蒸汽、热水生产、电力供应、蒸汽热供应、普通机械、电气机械及器 材、仪器仪表、电力设备安装调试、运行检修.住所:江西省南昌市湖滨东路

66 号.

2、与本公司关联关系:截止

2005 年12 月31 日,江西省电力公司持有本公 司25.60%股份,为本公司关联法人.

2

3、履约能力分析:江西省电力公司为国家电网公司在江西的全资子公司, 履约能力较强,向公司支付电费款形成坏账的可能性极小.

(二)江西新余发电有限责任公司

1、基本情况:法定代表人:姚迪明;

注册资本:15,810 万元;

经营范围: 生产经营两台二百兆瓦燃煤发电机组,节约能源项目开发,粉煤灰综合利用及有 关业务;

住所:江西省新余市渝水区沙土乡送桥村.

2、与本公司的关联关系:江西新余发电有限责任公司是江西省投资集团公 司控股 60%的子公司,与本公司拥有相同的第一大股东,为本公司的关联法人.

3、履约能力分析:根据董事会决议,公司每年与江西新余发电有限责任公 司签订《委托运营协议》 ,委托该公司对在该发电厂的本公司所属#2 机组进行生 产管理,公司根据上网电量支付该公司委托运营费.该公司具备相应的技术、设 备和人才,能较好地履行#2 机组运行业务.

(三)萍乡湘源电力实业有限公司

1、基本情况:法定代表人:孙卫东;

注册资本:8300 万元;

经营范围:机 电设备安装修理、水电安装、电力附件、仪器仪表制造、安装,机械零配件加工, 粉煤灰综合利用,电力技术服务、咨询等.住所:江西省萍乡市高新技术工业园 东区.

2、与本公司的关联关系:萍乡湘源电力实业有限公司是由原萍乡电厂改制 时剥离的非经营性资产组成的,江西省投资集团公司控股 60%,与本公司拥有相 同的第一大股东,为本公司的关联法人.

3、履约能力分析:该公司主要为赣能萍乡发电厂提供后勤服务.从多年实 际运作情况看,能较好地履行合同约定.

(四)江西省投资电力燃料有限责任公司

1、基本情况:法定代表人:姚迪明;

注册资本:2,000 万元;

经营范围: 主营煤炭生产,煤炭、柴油、汽油、重油等零售批发经营.住所:南昌市高新区 火炬大街

199 号(赣能大厦二楼) .

2、与本公司的关联关系:江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资 集团公司的控股子公司, 与本公司拥有相同的第一大股东, 为本公司的关联法人.

3、履约能力分析:该公司是由江西省投资集团公司、江西省煤炭工业供销

3 公司和江西省工业投资公司三方股东分别按照 60%、20%、20%的比例于

2004 年3月注册成立,主要从事煤炭的采购、供应和管理,能较好地履行合同约定.

三、定价政策和定价依据 本公司与上述关联方均以自愿、平等、互惠互利、平等公允的原则签署相关 协议.公司与各关联方相互提供产品和服务的定价原则为: (1)结算电费以国家规定为准;

(2)委托运营费用,根据江西省同类型发电机组平均成本及委托运营单位 实际发电成本水平制定委托运营单价;

(3)劳务及租赁费用,根据国家和政府部门指导价,或可比市场价格确定. (4)燃煤供应,双方约定,江西省投资电力燃料有限责任公司所供煤炭采 取入厂标煤单价的结算方式,标煤单价的核定是根据市场实际情况以及国家(含 地方)有关部门出台的价格政策,由双方协商,并报经公司董事会确定.根据目 前电煤市场的价格行情,经双方协商,2006 年入厂标煤单价暂定为

500 元/吨, 较2005 年实际执行价下浮

15 元/吨.标煤单价核定的内容包含江西省投资电力 燃料有限责任公司将每吨燃煤运载至"交付点"所发生的所有成本费用, 即包括与 煤炭生产企业签订的合同煤价、运输过程中的交货前运杂费、铁路运费、厂内人 工运转费、燃料管理费等各项费用.

四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司2006年度预计将发生的日常性关联交易在类型上和2005年公告且已经 发生的日常性关联交易是相同的,只是金额上有所变化.2005年,公司已按日常 性关联交易管理规定履行审批和披露程序.在公司日常生产经营活动中,此类关 联交易的产生是客观形成的,具有必要性和连续性,对公司的独立性不会产生影 响.

1、按照我国现行电力体制,公司作为发电企业,所生产的电力必须全部销 售给国家电网在江西省的全资子公司――江西省电力公司, 由此导致公司与第二 大股东――江西省电力公司发生大量关联交易, 该交易构成了本公司的经营收入 和利润的主要组成部分,并且将长期持续;

2、本公司委托江西新余发电有限责任公司经营管理公司新余发电分公司所

4 属发电机组,一方面保证了公司所属发电机组的正常运行,另一方面公司节省了 经营管理成本,有利于公司整体效益的提高;

3、公司根据实际生产经营管理需要,在充分考虑历史原因的基础上,选择 萍乡湘源电力实业有限责任公司为公司所属萍乡发电厂提供安全保障、 生活服务 等后勤保障,一定程度上节省了公司的投资和成本支出,有利于公司所属萍乡发 电厂生产经营的稳定运行.

4、近年来,由于煤炭价格持续上涨,供应紧缺、煤质下降、运力不足等矛 盾日益突出,公司发电生产成本不断上升,现有的煤炭采购、管理体制已无法适 应公司当前电力生产、经营和煤炭供应的要求,为进一步加强公司经营管理,特 别是燃煤的管理,确保公司所属电厂的煤炭供给和正常生产经营,扭转公司由于 煤炭价格上涨,导致发电成本不断上升的不利局面.为此,公司拟将所属萍乡发 电厂的燃煤采购委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一管理. 江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资集团公司为适应江西电力 工业的快速发展,理顺管理体制,适应电煤市场的供求变化,进一步加强对投资 公司下属各控股电厂的燃料管理,联合江西省煤炭工业供销公司、江西省工业投 资公司共同发起成立的. 将煤炭委托江西省投资电力燃料有限责任公司集中采购 和经营, 有利于发挥该公司各股东的优势以及江西省投资集团公司的集团管理优 势和大宗采购的价格优势,稳定公司的煤炭供应及运输渠道,更好地控制发电燃 煤成本,从而有效化解当前公司面临的经营风险和压力,进一步提高经济效益. 上述关联交易本着公平、合理的原则执行,没有损害公司利益和中小股东利 益.

五、审议程序 公司已于2006年4月21日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《公司 关于2006年继续履行日常关联交易预测的议案》 .

(一)与江西省电力公司的日常性关联交易,三位来自江西省电力公司的关联 方董事回避表决,会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过;

(二)与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西省投 资电力燃料有限责任公司的日常性关联交易, 五位来自江西省投资集团公司的关

5 联方董事回避表决,会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过. 公司独立董事匡爱民、黄呈南、雷大现、王小平、黄新建就此议案发表独立 意见,认为:公司进行的日常关联交易,均为公司进行正常经营管理所需要,所 签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,没有损 害中小股东利益的情形.

六、关联交易协议签署情况

1、公司依据江西省发展和改革委员会赣发改商价字[2005]382 号文《关于江西 电网实施煤电价格联动有关问题的通知》确定的公司萍乡发电厂、新余分公司、 抱子石水电厂上网电价与江西省电力公司签订《2006 年购售电合同》 ,在公司三 届六次董事会审议通过后签署,报经公司

2005 年度股东大会审议批准后生效.

2、 《江西赣能新余发电分公司

2006 年委托运营协议》在公司三届六次董事会审 议通过后签署,报经公司

2005 年度股东大会审议批准后生效.

3、 《2006 年燃煤采购合同》在公司三届六次董事会审议通过后签署,报经公司

2005 年度股东大会审议批准后生效.

4、与萍乡湘源电力实业有限责任公司签订的《后勤服务合同》 、 《房屋建筑物和 机器设备有偿使用协议书》在公司三届六次董事会审议通过后签署,报经公司

2005 年度股东大会审议批准后生效.

七、备查文件

1、公司三届六次董事会决议;

2、三届六次董事会独立董事意见;

3、 《江西赣能新余发电分公司

2006 年委托运营协议》

4、 《2006 年燃煤采购合同》

5、 《后勤服务合同》 、 《房屋建筑物和机器设备有偿使用协议书》 江西赣能股份有限公司董事会

2006 年4月21 日