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1 - 民生证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司使用募集资金 向全资子公司进行增资的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称 民生证券 或 本保荐机构 )作为兄弟科技股 份有限公司 (以下简称 兄弟科技 或 公司 )

2014 年度非公开发行股票 (以下简称 本 次非公开发行 )持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定,就兄弟科技第三届董事会第二十七次会议审议的关于使用募集资金向全资子 公司江西兄弟医药有限公司(以下简称 兄弟医药 )增资事项进行了核查,具体如下:

一、增资概述

1、本次增资基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]2223 号)核准,兄弟科技向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 51,446,942 股募集配套资金,每股发行价格为15.

55 元,募集配套资金总额为799,999,948.10 元,扣除发行费用 16,951,446.94 元后,实际募集资金净额为人民币 783,048,501.16 元.以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所(有限合伙)于2015 年11 月12 日出具的天健验[2015]446 号《验资报告》验证确认. 根据公司本次非公开发行预案,本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划投 资于以下项目: 序号 项目名称 总投资额(万元) 拟以募集资金投入金额 (万元)

1 年产 13,000 吨维生素 B3(烟酰胺、烟酸)、 20,000 吨3-氰基吡啶建设项目 42,000 42,000

2 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β-氨基丙 酸、1,000 吨3-氨基丙醇建设项目 24,000 24,000

3 补充流动资金 14,000 14,000 合计80,000 80,000 上述序号

1、2 项目由全资子公司兄弟医药负责实施,该部分募集资金将以增资方式注 入. 为支持兄弟医药募投项目的发展, 现公司拟以募集资金向兄弟医药增资

5 亿元人民币, 增资完成后, 兄弟医药注册资本由人民币

5 亿元增至

10 亿元, 公司仍将持有其 100%股权. -

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二、增资对象的基本情况

1、公司名称:江西兄弟医药有限公司

2、设立时间:2014 年8月12 日

3、法定代表人:钱志达

4、注册资本:50,000 万元

5、注册地址:江西省九江市彭泽县矶山工业园

6、注册号码:360430210012887

7、企业类型及经济性质:有限责任公司

8、经营范围:化工产品及原料(不含危险化学品和易制毒化学品)的生产销售;

皮革化 工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务;

药品技术研发;

经营进出口业务(依法须经 批准项目,经相关部门批准后方可开产经营活动)

9、股权结构:兄弟医药系兄弟科技全资子公司.

10、最近一年又一期财务数据 单位:元项目2016年3月31日(未经审计) 2015年12月31日 总资产 351,860,441.31 186,506,579.23 负债总额 78,563,771.08 35,530,325.06 净资产 273,296,670.23 152,976,254.17 项目2016年1-3月(未经审计) 2015年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1,884,468.73 -6,354,932.17

三、增资的来源和对公司的影响 本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金.本次对全资子公司增资 是基于公司实施相关募投项目建设需要,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展 战略和长远规划,不会对公司产生不利影响.募集资金的使用方式、用途等符合公司主营 业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益.

四、增资后募集资金的管理 公司已根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 公司制定的募集资金管理制度的有关规定,公司、兄弟医药和本保荐机构与中国银行股份有 限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、 -

3 - 中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行分别签订了《募 集资金监管协议》 ,严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金. (详见《关于签订募集资 金监管协议的公告》2015-072) .本次增资资金到位后,将存放于开设在彭泽的募集资金专 户中.

五、本次增资的董事会审议程序 兄弟科技于

2016 年7月12 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》 ,同意公司使用募集资金

5 亿元向全资子公司江西兄弟医药有限公司增资, 独立董事发表了独立意见. 本次对全资子 公司增资事项待公司股东大会审议通过后方可实施. 该等增资事项不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见 公司独立董事认为:根据公司披露的募集资金投资计划,公司对兄弟医药进行增资, 用于实施募集资金投资项目建设,有利于推进募集资金投资项目实施进程,符合公司的发 展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响.该项募集资金的使用方式、用途以及决策 程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管 理制度》等相关规定.同意公司使用募集资金

5 亿元向兄弟医药增资用于募投项目建设.

2、监事会意见 公司监事会认为:本次对兄弟医药增资是基于募投项目实施主体实际经营需要,有利 于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率,符合募集资金使用计划, 符合公司的发展战略和长远规划, 符合公司及全体股东的利益, 不会对公司产生不利影响. 同意公司使用募集资金

5 亿元向兄弟医药增资用于募投项目实施.

3、保荐机构意见 民生证券经核查后认为: (1)兄弟科技本次拟使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审 议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定 要求;

(2)兄弟科技本次拟使用募集资金对全资子公司的增资,没有与募集资金投资项目的 -

4 - 实施计划相抵触,不存在关联交易,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,有利于募集资金项目的顺利实施;

(3)本保荐机构将持续关注兄弟科技本次使用募集资金对全资子公司增资后的募集资 金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务. 基于以上意见,本保荐机构对兄弟科技本次拟使用募集资金对全资子公司的增资事项 无异议. (以下无正文) -

5 - (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用募集资金 向全资子公司进行增资的核查意见》之签........