PDF《中国电力国际发展有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国电力国际发展有限公司股份出售或转让,应立即将本通函及随附 的代表委任表格送交买主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,且明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任何 损失承担任何责任. CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根愀酃咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 须予披露及关连交易收购资产及负债独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问中国电力国际发展有限公司的董事会函件载於本通函第5至第22页.载有中国电力国际发展有 限公司的独立董事委员会向独立股东提供的推荐建议的函件载於本通函第23至第24页.载有 里昂证券资本市场有限公司向独立董事委员会提供的意见的函件载於本通函第25至第39页. 本公司将於二零零七年十二月三十一日下午三时正 (或紧随於同日下午二时正举行的第一次 股东特别大会结束后) (以较后发生者为准) 假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店海景 厅II及III举行股东特别大会,日期为二零零七年十二月七日的股东特别大会通告载於本通函 第45至第46页.无论 阁下会否出席股东特别大会,务请尽快依照随附的代表委任表格上 印备的指示填妥,并无论如何於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前交回香港中 央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室.填妥 及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并在会上 投票,在此情况下,代表委任表格将被视为撤回论. 二零零七年十二月七日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

5 2. 资产收购协议

6 3. 修订协议

12 4. 获豁免遵守独立股东批准规定的持续关连交易

16 5. 遵守上市规则

18 6. 进行收购事项的原因及利益

19 7. 收购事项的财务影响.20 8. 本公司、清河公司、中电投电力工程公司及 中电成套设备的主要业务

20 9. 股东特别大会

21 10. 推荐建议

21 11. 其他资料

22 独立董事委员会函件

23 独立财务顾问函件

25 附录 ― 一般资料

40 股东特别大会通告

45 释义C1C除文义另有说明外,於本通函内,以下词汇具有下列涵义: 「收购事项」 指 建议收购资产 (详情载於本通函董事会函件第2(A)节) 及订立资产收购协议、修订协议及土地使用权转让协 议 (详情於本通函内另有说明) 「调整」 指 具有本通函董事会函件第2(C)(c)节所赋予的涵义 「修订协议」 指 本通函董事会函件第3(A)节所述的各项修订协议 「资产收购协议」 指 本公司与清河公司就收购事项於二零零七年十一月十 六日订立的有条件资产购买协议 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「经审核价值」 指 具有本通函董事会函件2(C)(c)节赋予该词的涵义 「资产」 指 将根什展盒槭展旱淖什,详情於本通函董事 会函件2(B)节详述 「董事会」 指 本公司董事会 「中电清河公司」 指 辽宁中电清河发电有限公司,本公司将於中国注册成 立的一家外资企业 「中企华评估公司」 指 北京中企华资产评估有限责任公司,独立於中电投集 团及其联系人的评估公司 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成立的 公司,其股份於联交所上市 释义C2C「中电成套设备」 指 中国电能成套设备有限公司,中电投集团一家非全资 附属公司 「CPDL」 指China Power Development Limited,一家於英属维尔 京群岛注册成立的公司,并为中电国际的全资附属公 司 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,由中国国务院国有资产监督 管理委员会成立的全资国有企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立的公 司,并为中电投集团的全资附属公司 「中电投电力工程公司」 指 中电投电力工程有限公司,前称中国电力投资集团公 司工程建设管理分公司,为中电投集团的全资附属公 司 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,会上将考虑并酌情批 准(其中包括) 资产收购协议、修订协议及土地使用权 转让协议 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「注册成立日期」 指 中电清河公司注册成立的日期,於其营业执照载列 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事邝志强、李方及徐耀华组成的董事 委员会,就收购事项的条款向独立股东提供意见而组 成释义C3C「独立财务顾问」 或指里昂证券资本市场有限公司,获委任向独立董事委员 「里昂」 会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」 指 除中电投集团及其联系人以外的本公司股东 「土地租赁协议」 指 本通函董事会函件4(B)节所述中电投集团与本公司订 立的土地租赁协议 「最后可行日期」 指 二零零七年十二月三日,即本通函刊发前确定当中所 载若干资料的最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「土地使用权转让协议」 指 於本通函董事会函件2(F)节所述,中电投集团与本公 司订立的土地使用权转让协议 「母公司集团」 指 中电投集团及其不时的附属公司.除非另有指明或文 义另有所指, 「母公司集团」 不包括本集团 「平圩土地租赁 指平圩发电厂与中电投集团就租赁平圩发电厂位处修订协议」 土地而於二零零七年五月二十三日订立的土地租赁修 订协议 「平圩发电厂」 指 安徽淮南平圩发电有限责任公司,一家於一九九九年 九月十七日在中国成立的外商独资企业,并为本公司 的全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国.於本通函内中国一词仅属地理名 称,不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「项目」 指 於中国辽宁省铁岭市清河区兴建及安装资产 释义C4C「项目协议」 指 与项目有关的贷款协议、兴建合同、供应协议、设备 采购协议及其他协议,於本通函董事会函件3(A)(a)节 详述 「修订协议的主要条款」 指 具有本通函董事会函件3A(b)(2)节赋予该词的涵义 「贷款修订协议的 指 具有本通函董事会函件3A(b)(1)节赋予该词的涵义 主要条款」 「清河公司」 指 辽宁清河发电有限责任公司,为中电国际的附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「神头一厂」 指 山西神头发电有限责任公司,为天泽公司的全资附属 公司,而天泽公司则为本公司的全资附属公司 「神头土地租赁协议」 指 天泽公司与中电投集团就租赁神头一厂位处土地而於 二零零五年六月九日订立的土地租赁协议 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「姚孟土地租赁 指姚孟发电厂与中电投集团就租赁姚孟发电厂位处修订协议」 土地而於二零零七年五月二十三日订立的土地租赁修 订协议 (以二零零四年九月二十四日经修订者为准) 「姚孟发电厂」 指 平顶山姚孟发电有限责任公司,一家於一九九九年八 月二十七日在中国成立的外商独资企业,并为本公司 的全资附属公司 * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别. 本通函所载人民币与港元之间按人民币1.00元兑1.03港元的汇率换算.换算并不代表人 民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 董事会函件C5CCHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根愀酃咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 执行董事: 注册办事处: 李小琳 (副董事长兼首席执行官) 香港 胡建东 (执行副总裁) 湾仔港湾道18号 中环广场63楼6301室 非执行董事: 王炳华 (董事长) 高光夫 ........