PDF《龙源电力集团股份有限公司》

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1 C 龙源电力集团股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程2009 年7 月17 日经2009 年第一次临时股东大会通过2012 年12 月28 日经2012年第一次临时股东大会授权修订2017 年12 月15日经2017 年第一次临时股东大会授权修订2019 年 5月

17 日经2018 年度股东周年大会授权修订C2C目录章节标题页码

第一章总则4

第二章经营宗旨和围7

第三章股份、股份转让和注册资本8

第四章减资和购回股份14

第五章购买公司股份的财务资助18

第六章股票和股东名册20

第七章股东的权利和义务28

第八章股东大会35

第九章类别股东表决的特别程序48

第十章董事会52 第十一章党委64 第十二章公司董事会秘书64 第十三章公司总经理66 第十四章监事会68 第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务71 第十六章财务会计制度与利润分配82 第十七章会计师事务所的聘任87 第十八章保险90 第十九章劳动制度90 第二十章工会组织91 第二十一章公司的合并与分立91 第二十二章公司解散和清算93 第二十三章公司章程的修订程序96 第二十四章通知96 第二十五章争议的解决98 第二十六章附则99 C

3 C 注: 在本章程条款旁注中,公司法指中华人民共和国公司法(2005年修订) , 「必备条款」 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到 境外上市公司章程必备条款》 (证委发[1994]21号) ;

「补充修改意见的函」 指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关 於到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (证监海函[1995]1号) ;

「章程指引」 指中国证监会颁布的《上 市公司章程指引(2006年修订) 》 (证监公司字[2006]38 号) ;

「上市规则」 指 《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》 .

「主板上市规则附录3」 指香港联合交易所有限公司发布的《上 市规则》 之附录3;

「主板上市规则附录13D」 指香港联合交易所有限公司发布的《上 市规则》 之附录13中的第D部 分. C

4 C 龙源电力集团股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护龙源电力集团股份有限公司(简 称 「公 司」 ) 、股东及债权人的合法权益,规公司的组织和行为,根吨 华人民共和国公司法》 (简称「《公 司法》 」 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (简称「《证 券法》 」 ) 、 《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称「《特 别规定》 」 ) 、 《到境外上市公司章程必备条款》 、 《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》 、 《上市公司章程指引(2006 年修订) 》 和其他有关规定,制定本章程. 必备条款1 章程指引1 主板上市规则附录13D第 1节(a) 除非另有注明, 以下凡提及必备条款及补充修改意见的函均视为同时提及主板上市规则附录13D

第一节(a). 第二条公司系依照《公 司法》 、 《特别规定》 以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司. 必备条款1 章程指引2 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2009]468 号文批准;

於2009 年7 月9日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照. 公司的统一社会信用代码为: 911100001000127624. 公司的发起人为:中国国电集团有限公司和国电东北电力有限公司. 第三条公司注册中文名称:龙源电力集团股份有限公司;

公司注册英文名称:China Longyuan Power Group Corporation Limited 必备条款2 章程指引4 C

5 C 第四条公司住所:北京市西城区阜成门北大街6号(c幢)

20 层2006 室必备条款3 章程指引5 邮政编码:100034

电话:010-6388-7602 传真:010-6388-7666 第五条公司董事长是公司的法定代表人. 必备条款4 章程指引8 第六条公司为永久存续的股份有限公司. 必备条款5 章程指引7 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产, 享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任. 公司全部财产分为等额股份,公司股东以其认缴的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任. 章程指引9 第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以 下简称「香 港联交所」 ) 挂牌交易之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章程. 必备条款6 自本章程生效之日起,本章程即成为规公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件. 章程指引10 C

6 C 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;

前述人员均可以依菊鲁烫岢鲇牍臼乱擞泄氐娜髡. 必备条款7 章程指引10 在不违反本章程第二百一十八条规定的前提下, 股东可以依菊鲁唐鹚吖;

公司可以依菊鲁唐鹚吖啥;

股东可以依菊鲁唐鹚咂渌啥;

公司股东可以依菊鲁唐鹚吖镜亩隆⒓嗍隆⒆芫砗推渌呒豆芾砣嗽. 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁. 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总 会计师、董事会秘书以及董事会聘请的其他人员. 章程指引11 第九条公司根滴穹⒄剐枰,经有关政府机关批准, 可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构. 第十条公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人. 公司法15 必备条款8 第十一条根吨 国共产党章程》 规定,设立中国共产党龙源电力集团股份有限公司委员会(以 下简称「党 委」 ) .党委发挥政治核心作用,把方向、管大局、 保落实. C

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第二章经营宗旨和围第十二条公司的经营宗旨是:集生产经营和资本经营为一体,以风力发电为主的可再生能源、科技、 节能、环保等为主业.在调整结构的基础上, 优化资源配置,扩大经营规模,增强市场竞争力,提高经济效益和运作效率,实现国有资产保值增值,促进电力工业更好的发展. 必备条款9 章程指引12 第十三条公司的经营围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准. 必备条款10 章程指引13 公司的经营围包括:许可经营项目:无;

一般经营项目:风力发电等可再生能源的技术、 项目投资管理及节能技术;

电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修;

与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、 开发、生产、成果转让;

电站污染物治理;

电力设备的租赁;

与主营业务相关的谘询服务;

承办展览会、展销会;

机电产品、化工原料及制品(危 险化学品除外) 、建筑材料、五金交电、汽 车配件、电力系统专用车辆的销售;

出租写字间. 公司根诤凸适谐⌒枨蟆⒐咀陨矸⒄鼓芰鸵滴裥枰,可依法变更经营围. C

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第三章股份、股份转让和注册资本第十四条公司在任何时候均设置普通股.公司根枰, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份. 必备条款11 主板上市规则附录3第9 条第十五条公司的股份采取股票的形式.公司发行的股票, 均为有面值股票,每股面值人民币一元. 必备条款12 章程指引16 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币. 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利. 主板上市规则附录3第9 条同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价格. 章程指引15 第十七条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票. 必备条款13 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;

境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人. C

9 C 第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股.公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.外资股在境外上市的,称为境外上市外资股. 必备条款14 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币. 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为H 股.H 股指经批准后在香港联合交所有限公司(以 下简称「香 港联交所」 ) 上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易.所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求.所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决. 第十九条经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为50 亿股,其中,中国国电集团有限公司认购和持有49亿股,占公司发行普通股总数的百分之九十八;

国电东北电力有限公司认购和持有1 亿股,占公司发行普通股总数的百分之二. 必备条款15 章程指引15 C

10 C 第二十条公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司可发行不超过246,429万股境外上市外资股(含 超额配售32,143 万股) ,公司国有股东将根矣泄毓泄杉醭值墓娑ㄔ诜⑿芯惩馍鲜型庾使傻耐卑巡怀24,643 万股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有. 必备条款16 章程指引19 主板上市规则附录3第9 条在上述境外上市外资股发行(包 括全额行使超额配售权) 完成后,公司股本结构为:中国国电集团有限公司持有4,658,498,600 股, 占普通股总股本百分之六十二点四一,国电东北电力有限公司持有95,071,400 股,占普通股总股本百分之一点二七,全国社会保障基金理事会持有246,430,000 股,占普通股总股本百分之三点三;

H 股股东持有2,464,289,000 股,占普通股总股本百分之三十三点零二. 经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院证券主管机构批准,公司於2012 年12 月增发了572,100,000 股境外上市外资股,且公司国有股东根矣泄毓泄杉醭值墓娑ㄔ诜⑿芯惩馍鲜型庾使傻耐卑57,210,000 股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有.在前述境外上市外资股发行完成后,公司股本结构为:中国国电集团有限公司持有4,602,432,800 股, 占普通股总股本百分之五十七点二七,国电东北电力有限公司持有93,927,200 股,占普通股总股本百分之一点一七,全国社会保障基金理事会持有303,640,000 股,占普通股总股本百分之三点七八;

H股股东持有3,036,389,000 股,占普通股总股本百分之三十七点七八. C

11 C 第二十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排. 必备条款17 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施. 第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;

有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行. 必备条款18 第二十三条在上述境外上市外资股份发行(包括全额行使超额配售权)完成后, 公司的注册资本为803,638.9 万元人民币. 必备条款19 C

12 C 第二十四条公司根头⒄沟男枰,可以按照本章程的有关规定批准增加资本. 必备条款20 公司增加资本可以采取下列方式:

(一) 向非特定投资人募集新股;

(二) 向特定投资人和或 现有股东配售新股;

(三) 向现有股东派送新股;

(四) 以公积金转增股本;

或

(五) 法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式. 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后, 根矣泄胤伞⑿姓ü婀娑ǖ某绦虬炖. 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告. 第二十五条除法律、行政法规及香港联交所另有规定外, 公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权. 必备条款21 章程指引26 主板上市规则第19A.46 条及附录3第 1(2)条第二十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的. 章程指引27 C

13 C 第二十七条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让. 章程指引28 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准. 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制. 章程指引29 主板上市规则第19A.46 条及附录3第 1(2)条公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. C

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第四章减资和购回股份第二十九条公司可以减少其注册资本.公司减少注册资本, 按照《公 司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 必备条款22 章程指引22 第三十条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单. 必备条款23 章程指引176 主板上市规则第19A.46 条及附录3第7(1)条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并於三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保. 公司减少资本后的注册资本,不得低於法定的最低限额. 第三十一条........