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平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

1 平安证券有限责任公司 关于 安徽中鼎密封件股份有限公司 非公开发行股票涉及重大关联交易 之 独立财务顾问报告 二八年三月十日 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

2 声明

1、平安证券有限责任公司接受委托,担任安徽中鼎密封件股份有限公司本 次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问与本次交 易各方当事人均无任何利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行 的;

2、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供,有关资料提供方 已对本独立财务顾问做出承诺:其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资 料意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本报告失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任;

3、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出 的,任何方案的调整或修改均可能使本报告失效,除非本独立财务顾问补充和修 改本报告;

4、本独立财务顾问在本报告中对本次交易对安徽中鼎密封件股份有限公司 的影响进行了分析,但上述分析仅供投资者参考,本独立财务顾问不对投资者据 此行事产生的任何后果或损失承担责任;

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明;

6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价;

7、 本独立财务顾问提请投资者注意, 本报告旨在对本次交易行为做出客观、 公正的评价,不构成对安徽中鼎密封件股份有限公司股票的任何投资建议,对投 资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担 任何责任.

平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

3 重要提示

1、本报告书中涉及的经安徽华普会计师事务所审计的备考财务报告及审核 的备考盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用, 最终数据以本次交易实 施后实际结果为准.

2、安徽中鼎密封件股份有限公司本次非公开发行股票收购资产构成关联交 易,安徽省宁国中鼎股份有限公司作为安徽中鼎密封件股份有限公司的控股股 东,在股东大会审议本次关联交易时,安徽省宁国中鼎股份有限公司应当回避表 决.

3、本次发行股票收购资产须经安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会审议 通过,同时还须经中国证监会核准.本次发行股票收购资产能否通过股东大会审 议及能否获得中国证监会核准,以及最终获得核准的时间都存在不确定性. 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

4 目录释义5

第一章 绪言6

第二章 本次交易有关各方情况及相互关系

8

一、资产收购方

8

二、资产出售方

15

三、本次交易双方的关系

23

第三章 本次交易的基本情况

24

一、本次交易的背景和目的

24

二、本次交易的原则

26

三、本次交易的概况

26

四、交易标的公司的基本情况

29

五、交易标的评估情况

41

六、本次交易协议的主要内容

43

七、宁国中鼎承诺

45

第四章 独立财务顾问意见

46

一、基本假设

46

二、独立财务顾问的意见

46

第五章 备查文件

74 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

5 释义除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义: 报告书/本报告书 指 平安证券有限责任公司关于中鼎股份非公开发行股票涉及 重大关联交易之独立财务顾问报告 公司/上市公司/中鼎股份 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 飞彩股份 指 公司前身 安徽飞彩车辆股份有限公司 宁国中鼎 指 安徽省宁国中鼎股份有限公司 中鼎泰克 指 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 中鼎模具 指 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 上海采埃孚 指 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 中鼎精工 指 安徽中鼎精工技术有限公司 中鼎橡塑 指 安徽中鼎橡塑制品有限公司,系由原安徽宁国中鼎密封件 有限公司更名而来 目标资产 指 宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、 中鼎模具 100%股权、 上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 75%股权 标的公司 指 中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工四家公司 本次非公开发行 指 本次非公开发行股票数量合计不超过 4,000 万股 (含4,000 万股) ,且不低于 2,000 万股(含2,000 万股) . 本次交易 指 中鼎股份收购宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、 中鼎模 具100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 75%股权 的交易 平安证券/独立财务顾问/ 保荐人 指 平安证券有限责任公司 律师事务所 指 安徽承义律师事务所 审计机构 指 安徽华普会计师事务所 评估机构 指 中联资产评估有限公司 评估基准日 指2007 年12 月31 日 审计基准日 指2007 年12 月31 日 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市交易规则

105 号文 指 《关于上市公司重大购买、 出售、 置换资产若干问题的通知》 证监公司字[2001]105 号元、万元 指 人民币元、万元 近三年 指2005 年、2006 年及

2007 年 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

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第一章 绪言中鼎股份于2006年11月完成对飞彩股份的资产重组,即将飞彩股份拥有的 与农用车生产相关的资产与负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的与液压 气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(减震、制动除外)生产相关的主要资产和负 债进行了置换. 为进一步理顺资产管理与生产经营管理, 实现橡胶零件产业整合, 减少关联交易、避免潜在同业竞争,增强公司的核心竞争力,提高盈利水平,本 着公允原则及充分保护中小股东利益的原则,中鼎股份拟实施非公开发行股票, 以部分募集资金收购宁国中鼎拥有的减震、制动橡胶零件产业相关的资产,具体 如下:

2007 年10 月21 日,经公司第三届董事会第三十一次会议决议,本次非公 开发行股票数量合计不超过 4,000 万股(含4,000 万股) ,且不低于 2,000 万股 (含2,000 万股) ,在前述范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据实际情 况与主承销商协商确定.本次非公开发行股票发行价格不低于 14.02 元/股,为 中鼎股份第三届董事会第三十一次会议决议公告日(2007 年10 月23 日)前20 个 交易日中鼎股份股票交易均价的 90%,具体发行价格由股东大会授权董事会在 取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会和主承销商按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先 的原则确定.此次发行的股份自发行结束之日起

12 个月内不得转让.本次非公 开发行股份的募集资金,部分将用于收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克、中 鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工全部股权.

2008 年3月10 日,经公司第四届董事会第五次会议审核通过,根据相关 中介机构出具的评估、审计报告,本次非公开发行股票募集资金中的 39,393.55 万元用于收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 75%股权. 2008年3月10日, 中鼎股份已与宁国中鼎就本次非公开发行股票部分募集资 金收购资产事宜签署《资产收购协议》 . 鉴于本次交易中收购资产的总额超过中鼎股份截止2007年12月31日经审计 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

7 的合并报表总资产的50%,按照中国证监会105号文的相关规定,本次资产收购 构成重大资产收购行为,须报经中国证监会核准. 中鼎股份与标的公司的控股股东均为宁国中鼎, 因此本次交易构成与控股股 东之间的关联交易.根据《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》 、 《上市规则》等 有关规定,关联董事在董事会审议与本次交易相关的议案时均予以回避表决. 平安证券接受中鼎股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报 告.本报告依据《公司法》 、 《证券法》等相关法律法规和交易各方提供的文件, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具的.本报告旨在 对本次交易做出独立、客观和公正的评价,以供中鼎股份全体投资者及有关方面 参考. 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

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第二章 本次交易有关各方情况及相互关系

一、资产收购方

(一)公司概况

1、公司中文名称:安徽中鼎密封件股份有限公司 公司英文名称:ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.

2、注册资本:31,462.9280 万元

3、法定代表人:夏鼎湖

4、注册地址:安徽省宣城市宣南路口

5、经营地址:安徽省宁国经济技术开发区 邮编:242300

6、

电话:0563-4181818

7、传真:0563-4181880 转6071

8、互联网

网址:http://www.zhongdinggroup.com

9、电子信箱:[email protected]

10 、 税务登记证号码:国税宣国字342500259222497 皖地税宣字341800259222497

11、经营范围:橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生 产与销售,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营 本企业的进料加工和 三来一补 业务.

(二)近三年公司财务报表数据(2005 年数据按旧会计准则编制,2006 年数据为 根据《企业会计准则第

38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对

2007 年期初数进行追溯调整的数据,2007 年数据按新会计准则编制)

1、合并资产负债表主要数据 单位:元项目2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 总资产 643,525,888.48 585,262,032.59 617,716,728.70 平安证券关于中鼎股份非公开发行股票涉及重大关联交易之独立财务顾问报告

9 其中:流动资产 312,300,983.87 261,904,040.93 238,355,068.17 总负债 186,739,936.09 224,144,093.72 283,521,310.09 其中:流动负债 186,739,936.09 191,144,093.72 282,208,087.94 股东权益 456,785,952.39 361,117,938.87 323,312,463.91

2、合并利润表主要数据 单位:元项目2007 年度

2006 年度

2005 年度 营业收入/主营业务收入 625,096,861.14 221,644,198.78 53,745,765.99 营业利润 99,347,419.24 776,983.49 -123,941,824.32 利润总额 130,222,246.35 398,401.79 -1,987,229.74 净利润 97,866,013.52 -6,233,161.84 7,327,846.18

3、合并现金流量表主要数据 单位:元 财务指标

2007 年度

2006 年度

2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 50,012,499.90 27,970,368.53 55,733,529.35 投资活动产生的现金流量净额 -38,596,539.97 9,275,801.90 -9,183,678.58 筹资活动产生的现金流量净额 -4,395,747.04 -134,094,175.00 -10,520,814.29 汇率变动对现金的影响 3,519,770.17 -- -- 现金及现金等价物净增加额 10,539,983.06 -96,848,004.57 36,029,036.48

4、主要财务指标 项目2007 年度

2006 年度

2005 年度 资产负债率(母公司,%) 29.02 38.30 47.52 每股净资产(元) 1.45 0.37 1.20 每股收益(全面摊薄 元) 0.31 -0.01 0.02 净资产收益率(全面摊薄 %) 21.42 -1.54 1.97 每股经营活动现金流量(元) 0.16 0.03 0.19

(三)公司股权分置........