PDF《开曼群岛公司法（2018 年修订本）》

开曼群岛公司法 (2018年修订本) 股份有限公司 XIAOMI CORPORATION 小米集团 的 第十六次经修订及重述组织章程大纲及细则 (於2018年6月17日以特别决议案有条件采纳,於2018年7月9日生效) 开曼群岛公司法 (2018年修订本) 股份有限公司 XIAOMI CORPORATION 小米集团 的 第十六次经修订及重述组织章程大纲 (於2018年6月17日以特别决议案有条件采纳,於2018年7月9日生效) 开曼群岛公司法 (2018年修订本) 股份有限公司 XIAOMI CORPORATION 小米集团 的 第十六次经修订及重述组织章程大纲 (於2018年6月17日以特别决议案有条件采纳,於2018年7月9日生效)

1 本公司名称为Xiaomi Corporation小米集团.

2 本公司注册办事处将位於Maples Corporate Services Limited的办事处 (地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands) 或董事会可能不时决定 在开曼群岛境内的其他地点.

3 本公司设立的宗旨并无限制,本公司将拥有全部权力及权限实施不受开曼群岛法例 禁止的目标.

4 各股东所承担的责任以该股东所持股份不时未缴付的股款为限.

5 本公司股本为675,000美元,分为70,000,000,000股每股面值0.0000025美元的A类普通 股及200,000,000,000股每股面值0.0000025美元的B类普通股.

6 本公司有权根旱阂酝馊魏嗡痉ㄈㄇ姆源嫘绞阶⒉嵛煞萦邢薹 团,并撤销於开曼群岛的注册.

7 本组织章程大纲并无界定之词语的涵义与本公司组织章程细则所赋予者相同. 开曼群岛公司法 (2018年修订本) 股份有限公司 XIAOMI CORPORATION 小米集团 的 第十六次经修订及重述组织章程细则 (於2018年6月17日以特别决议案有条件采纳,於2018年7月9日生效) i 目录 标题 页次

1 表A不适用

1 2 诠释

1 3 股份附带的权利

4 4 股本及修订权利

6 5 股东名册及股票

8 6 留置权

10 7 催缴股款

11 8 股份转让

12 9 继承股份

13 10 没收股份

14 11 更改股本

15 12 借贷权力

15 13 股东大会

16 14 股东大会议事程序

17 15 股东表决

18 16 注册办事处

20 17 董事会

20 18 独立非执行董事

25 19 董事总经理

25 20 管理层

26 21 经理

26 22 董事议事程序

27 23 提名委员会

28 24 企业管治委员会

29 25 合规顾问

30 26 秘书

31 27 公章的一般管理及使用

31 28 储备拨充资本

32 29 股息及储备

33 30 无法联络的股东

37 31 销毁文件

38 32 年度申报表及存档

38 33 账目

38 34 审核

39 35 通知

40 36 资料

41 37 与股东沟通及披露事项

41 38 清盘

42 39 弥偿保证

42 40 财政年度

42 41 修订大纲及细则

43 42 以存续方式转移

43 43 合并及整合

43 1 开曼群岛公司法 (2018年修订本) 股份有限公司 XIAOMI CORPORATION 小米集团 的 第十六次经修订及重述组织章程细则 (於2018年6月17日以特别决议案有条件采纳,於2018年7月9日生效)

1 表A不适用 公司法附表一表A所载的规定不适用於本公司.

2 诠释 2.1 该等细则的旁注应不影响其诠释. 2.2 除非与细则主题或文义有不一致的情况,於该等细则内: 「细则」 指该等组织章程细则及所有当时有效的补充、修订或替 代细则. 「联系人」 具有上市规则赋予该词的涵义. 「核数师」 指由本公司不时任命以履行本公司核数师职责的人士. 「董事会」 指出席有足够法定人数出席的董事会会议并投票的大多 数董事. 「营业日」 指联交所一般於香港开放办理证券交易业务的日子.谨 此说明,倘联交所於任何日子因八号或以上台风讯号、 黑色暴雨警告或其他类似事件而暂停於香港办理证券交 易业务,就该等细则而言该日应视为营业日. 「股本」 指本公司不时的股本. 「中国存托凭证」 指表示B类普通股的中国存托凭证. 「主席」 指主持召开股东会议或董事会议之主席. 「A类普通股」 指本公司股本中指定为A类普通股的每股面值0.0000025 美元的普通股,具有该等细则所赋予的权利. 「B类普通股」 指本公司股本中指定为B类普通股的每股面值0.0000025 美元的普通股,具有该等细则所赋予的权利.

2 「紧密联系人」 具有上市规则赋予该词的涵义. 「公司法」 指开曼群岛法例第22章公司法 (2018年修订本) 及当时有 效的任何修订或重订,包括所有其他与其合并的法例或 替代法例. 「公司条例」 指不时有效的香港法例第622章公司条例. 「本公司」 指Xiaomi Corporation小米集团. 「本公司网站」 指本公司网站,其网址或域名已通知股东. 「合规顾问」 具有上市规则赋予该词的涵义. 「企业管治委员会」 指根冈虻24条设立的董事会企业管治委员会. 「企业管治报告」 指将根鲜泄嬖蛟厝氡竟灸瓯虿莆癖ǜ嬲 (如有) 的企业管治报告. 「存管处」 指中国存托凭证不时设立的存管处. 「指定证券交易所」 指中国存托凭证在中华人民共和国上市的证券交易所. 「董事」 指本公司不时的董事. 「董事控股公司」 指董事全资拥有或全权控制的有限合夥企业、信托、私 人公司或其他公司. 「股息」 包括红利股息和获公司法允许归类为股息的分派. 「电子」 具有电子交易法赋予该词的涵义. 「电子方式」 包括以电子格式向目标接收人发送或提供讯息. 「电子签署」 指附加於电子通讯或与之逻辑上有关联,由一位人士为 签署电子通讯而签署或采纳的电子符号或程序. 「电子交易法」 指开曼群岛电子交易法 (2003年修订本) 及当时有效的任 何修订或重订,包括所有其他与其合并的法例或替代法 例. 「联交所」 指香港联合交易所有限公司. 「控股公司」 具有公司条例赋予该词的涵义. 「独立非执行董事」 指经适用於股份在联交所上市的相关守则、规则及规例 认可的董事.

3 「上市规则」 指不时修订的联交所证券上市规则. 「股东」 指不时於股东名册妥为登记的股份持有人,包括联名登 记的持有人. 「大纲」 指本公司的组织章程大纲. 「月」 指历月. 「提名委员会」 指根冈虻23条设立的董事会提名委员会. 「普通决议案」 指於依玫认冈蛘倏墓啥蠡嵘暇型镀比ǖ墓啥 亲身或 (在容许委任代表的情况下) 由受委代表或 (如股 东为公司) 其正式授权代表以简单大多数票通过的决议 案,包括按细则第14.10条通过的普通决议案. 「股东名册总册」 指董事会不时决定於开曼群岛境内外地点保存的本公司 股东名册. 「於报章刊发」 指以付费广告形式在至少一份英文报章上以英文刊发及 在至少一份中文报章上以中文刊发,在各情况下按照上 市规则有关报章须在香港每日发行并广泛流通. 「於联交所网站刊发」 指依鲜泄嬖蜢读凰疽杂⑽募爸形目. 「认可结算所」 具有香港法例第571章证券及期货条例附表一第I部及当 时有效的任何修订或重订 (包括所有其他与其合并的法 例或替代法例) 赋予该词的涵义. 「股东名册」 指股东名册总册和任何股东名册分册. 「供股」 指向本公司现有证券持有人授出供股权,使该等持有人 可按当时持股比例认购证券. 「公章」 包括本公司的公章、证券专用章或本公司依冈虻 27.2条采用的任何复制印章. 「秘书」 指董事会不时任命的公司秘书. 「股份」 指本公司股本中的任何类别股份,包括A类普通股及B类 普通股.

4 「特别决议案」 具有公司法赋予该词的涵义,包括全体股东一致通过的 书面决议案:就此而言,须在已正式发出通知表明拟提 呈有关决议案为特别决议案的股东大会上获有投票权的 股东亲身或 (在容许委任代表的情况下) 由受委代表或 (如股东为公司) 其正式授权代表以不少於四分之三的多 数票通过,包括按细则第14.10条通过的特别决议案. 「附属公司」 具有公司条例赋予该词的涵义,但应按上市规则界定的 「附属公司」 诠释. 「过户处」 指股东名册总册当时存放的地点. 2.3 根拔乃,公司法界定的任何词语,如与主题及或文义无不一致之处, 则於该等细则中具有相同涵义. 2.4 指示性别的词语包含各性别和中性的涵义;

表示人物和中性的词语包含公司 和法团的涵义,反之亦然;

单数词语包含复数的涵义,反之亦然. 2.5 「书面」 或 「印刷」 包括书面、印刷、平板印刷、照片、打字及所有其他以清晰且 非短暂形式代表文字或数字的方式,如仅涉及本公司向股东或其他根冈蛴 权接收通知的人士送达通知,则亦包括以电子媒介保存且能以可供检视方式获 取以於日后用作参考的纪录. 2.6 电子交易法第8条和第19(3)条不适用.

3 股份附带的权利 股本 附录3 第9段3.1 於采纳该等细则之日,本公司的法定股本为675,000美元,分为70,000,000,000股 每股面值0.0000025美元的A类普通股及200,000,000,000股每股面值0.0000025美元 的B类普通股. 不同 投票权 8A.07 8A.10 3.2 在不违反细则第4.3条情况下,A类普通股及B类普通股持有人始终作为同一类 股东表决所有提呈股东表决的决议案.在不违反细则第3.10条情况下,对於於 股东大会表决的各决议案,A类普通股持有人每股可投十票,而B类普通股持 有人每股可投一票. 8A.09 8A.13 3.3 本公司不得采取任何行动 (包括发行或购回任何类别股份) 以致(a)出席股东大会 的所有B类普通股持有人 (谨此说明,不包括同时持有A类普通股者) 可投的总 票数不足股东大会全体成员可投票数的10%;

或(b)A类普通股占已发行股份总 数的比例增加.

5 发行A类 普通股的 限制 8A.14 3.4 本公司不得再发行A类普通股,除非经联交所事先批准及根(i)向全体股东提 呈按股东现时持股比例 (零碎股份除外) 认购股份的要约;

(ii)通过以股代息方 式向全体股东按比例发行股份;

或(iii)股份分拆或其他类似资本重组所进行者 则除外,惟不论细则第3.11条的规定,各股东有权认购 (於按比例要约中) 或获 发行 (通过以股代息方式发行股份) 当时所持股份的同类股份 (建议配发或发行 不得致使已发行的A类普通股比例增加) ,惟: (a) 倘根幢壤,任何A类普通股持有人未认购获提呈的A类普通股的 任何部分或其相关权利,则未获认购的股份 (或权利) 仅可按相关转让权利 仅赋予承让人同等数目B类普通股的基准转让予其他人士;

及(b) 倘按比例要约中B类普通股的权利未获悉数认购,将於该按比例要约中配 发、发行或授出的A类普通股数目须相应减少. 购买本身 股份 8A.15 3.5 本公司透过购买本身股份减少已发行B类普通股数目时,倘减少已发行B类普通 股数目将导致A类普通股占已发行股份总数的比例增加,........