PDF《有关成立合营公司及》

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(於 百慕达注册成立之有限公司)

网址:www.citicresources.com (股份代号:1205) 有关成立合营公司及购入THAI PETROCHEMICAL INDUSTRY PUBLIC COMPANY LIMITED之股份之谅解备忘录谅解备忘录 於2005年 5月 30日,中信石油化工与TPI股东订立谅解备忘录,内容乃关於成立合营公司,作为一间具特别用途之公司,将由订约各方用作购入现有TPI股份(占 TPI现有已发行股本约75%) . 中信石油化工乃本公司之间接全资附属公司.TPI乃泰国一间多元化及全面综合石油化工生产商,其股份於泰国证券交易所上市.TPI正根裉┕醒肫撇ㄔ核酥滴窦罢裰刈榧苹幸滴裰刈.谅解备忘录对中信石油化工并不构成具法律约束力之承诺,而建议交易仍须待(其 中包括) 订约各方进行进一步磋商、泰国中央破产法院之批准、尽职审查以及签订及完成交易文件,方告作实.然而,谅解备忘录之若干条文对TPI股东构成具法律约束力之承诺.尤其是,TPI股东已同意,直至中信石油化工决定其无意就建议交易与TPI 股东进行磋商时,按独家基准与中信石油化工共同行事及合作,TPI股东不得(其 中包括) 就任何为谅解备忘 录之主题事项 或按其拟进行 之事项与任何第三方进行洽谈或订立任何协议.本公司股份暂停及恢复买卖 应本公司要求,股份由2005年 5月 26日上午9时31分起暂停买卖,以待发表本公布.本公司已向联交所申请股份由2005年 6月 2日上午9时 30分起恢复买卖.买卖股份时须注意之事项 董事会谨请本公司股东及投资者垂注并要求彼等注意,截至本公布日期,尚未就建议交易订立正式协议.由於建议交易不一定进行,本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事.(A) 谅解备忘录 签订谅解备忘录本公司宣布,於2005年 5月 30日,中信石油化工与TPI股东订立谅解备忘录,内容乃关於成立合营公司,作为一间具特别用途之公司,将由订约各方用作购入现有TPI股份(占 TPI现有已发行股本约75%) . 中信石油化工乃本公司之间接全资附属公司.中信石油化工之责任谅解备忘录对中信石油化工并不构成具法律约束力之承诺,而建议交易仍 须待 (其中包 括) 签订交易 文件,方告作实.预 期交易文件本身包 括如(当 中包括)泰国中央破产法院之批准以及於建议交易可能完成前取得满意之尽职审查等条件.TPI股东之责任及独家性然而,谅解备忘录之若干条文对TPI股东构成具法律约束力之承诺.尤其是,TPI股东已同意,直至中信石油化工决定其无意就建议交易与TPI股东进行磋商时,按独家基准与中信石油化工共同行事及合作, TPI股东不得(其 中包括) 就任何为谅解备忘录之主题事项或按其拟进行之事项与任何第三方进行洽谈或订立任何协议.(B) 有关TPI及TPI股份之资料 TPI及其业务TPI於1978年成立,为泰国一间多元化及全面综合石油化工生产商.其股份於泰国证券交易所上市.TPI之业务及债务重组於2000年 3月 15日,泰国中央破产法院裁定TPI无偿债能力并发出颁令任命TPI进行重组.TPI欠债权人之TPI集团债务约为2,700,000,000美元 (约21,060,000,000港元) (未包括未偿还利息) . TPI之重组正根2000年12月15日获泰国中央破产法院所批准之业务及债务重组计划之条款,由泰国中央破产法院所委任之计划管理人进行.现有TPI股份占TPI现有已发行股本约75%并由债权人或代债权人持有. 根滴窦罢裰刈榧苹,计划管理人获授权向策略投资者出售现有TPI股份及新TPI股份,以筹集资金,部份用以支付 TPI集团债务.计划 管理人已同意向策略投资者(当 中包括PTT Public Company Limited、 Thai Government Saving Bank、 Thai Government Pension Fund及Vayupak Mutual Fund One) 出售现有TPI股份及新TPI股份之条款.并非由债权人或代债权人持有之TPI股份均由公众人士 (包括TPI股东) 持有.竟舅,概无本公司之关连人士持有TPI股份.有关TPI之财务资料於2004年12月31日, TPI及其附属公司之经审核综合总资产及资产净值 (按泰国公认会计原则厘定及摘录自TPI截至2004年12月31日止年度之经审核财务报表) ,分别约为146,723,000,000泰铢 (约28,611,000,000港元) 及20,368,000,000泰铢(约 3,972,000,000港元) . TPI及其附属公司截至2004年12月31日止两个年度之经审核综合收入 (按泰国公认会计原则厘定及摘录自TPI截至2003年及2004年12月31日止年度之经审核财务报表) , 分别约为90,296,000,000泰铢(约 17,608,000,000 港元) 及154,546,000,000泰铢(约 30,137,000,000港元) . TPI及其附属公司截至2004年12月31日止两个年度之经审核综合纯利 (按泰国公认会计原则厘定及摘录自TPI截至2003年及2004年12月31日止年度之经审核财务报表) ,分别约为2,546,000,000泰铢 (约496,000,000港元) 及12,284,000,000泰铢(约 2,395,000,000港元) . TPI股份之买卖价TPI股份於2005年 5月 30日 (谅 解备忘录之签订日期) 於泰国证券交易所之收市价为每股14泰铢.(C) 建议交易对TPI重组之影响 倘进 行建议交易,订约各 方需取得 (其 中包括) 泰国 中央破产法院之批 准.於2005年 5月 25日,TPI股东向泰国中央破产法院提交一份陈述,以申请指令要求 (其中包括) 法院给予TPI股东三个月时间,让TPI股东就 TPI 及其附属公司及由彼等控制之公司进行合适之尽职审查.倘建议交易获成功落实,则不会向策略投资者(如 PTT Public Company Limited、 Thai Government Saving Bank、 Thai Government Pension Fund及Vayupak Mutual Fund One) 出售现有TPI股份及新TPI股份.并且,预期在业务及债务重组计划下,TPI及其附属公司可在业务及债务重组计划之条款所预计之时间前完成彼等各自之重组.此外,建议交易并无要求TPI发行新TPI股份,因而TPI无须以大幅低於TPI股份现时於泰国证券交易所买卖之价格发行TPI股份.订约各方认为建议交易符合TPI、 债权人及TPI股东之利益.(D) 有关TPI股东之资料 TPI股东TPI之股东为Prachai Leophairatana先生、Prateep Leopairut先生、Pramuan Leophairatana先生、Prayad Liewphairatana先生、TPI Holdings Company Limited及Leophairatana Enterprises Company Limited. 行政人员及担保人Prachai Leophairatana先生为TPI之创办人.Prachai Leophairatana先生、Prateep Leopairut先生、Pramuan Leophairatana先生及Prayad Liewphairatana 先生为TPI之前行政人员.TPI股东各自为TPI集团债务之担保人.(E) 进行建议交易之理由 本公司之业务计划及策略乃投资於中国需依靠进口之天然资源.该等资源包括石油及石油相关产品.TPI为多元化及全面综合石油化工生产商.投资於TPI符合本公司之业务计划及策略.(F) 一般事项 买卖股份需注意之事项董事会谨请本公司股东及投资者垂注并要求彼等注意,截至本公布日期,尚未就建议交易订立正式协议,以及不能保证订约各方将同意及签订交易文件.由於建议交易不一定进行,本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事.本公司或中信石油化工并无就成立合营公司之条款或收购现有TPI股 份订 立协议.建议交易须 待 (其中包括) 订约各方进 一步讨论及协商、 泰国中央破产法院之批准、尽职审查以及签订及完成相关交易文件后, 方告作实.因此,不能确保进行或成功落实建议交易.遵守上市规则倘订立建议交易,预计建议交易将根鲜泄嬖蚬钩尚胗柚峤灰.本公司将遵守上市规则有关建议交易之适用条文,包括取得本公司股东之批准(如 需要) . 本公司将根鲜泄嬖蜃鞒鼋徊焦.(G) 暂停及恢复买卖 暂停应本公司要求,股份由2005年 5月 26日上午9时 31分起暂停买卖,以待发表本公布.恢复买卖本公司已向联交所申请股份由2005年 6月2日上午9时30分起恢复买卖. (H) 释义 於本公布中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:「董 事会」 指本公司之董事会「业 务及债务指泰国中央破产法院(Thai Central Bankruptcy 重组计划」 Court)最初於2000年12月15日批准之TPI业务重组计划(经 修订) 「中信石油化工」 指 中信石油化工投资有限公司,一间於英属处 女群岛注册成立之公司,为本公司之间接全 资附属公司「本 公司」 指 中信资源控股有限公司,一间於百慕达注册 成立之公司,其股份於联交所上市「关 连人士」 指具上市规则所赋予之相同涵义「债 权人」 指根滴窦罢裰刈榧苹,TPI及其附属公司之债权人「现 有TPI股份」 指5,898,911,211股现有TPI股份「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「合 营公司」 指根陆獗竿加芍行攀突ぜTPI股东於泰国成立之公司「上 市规则」 指联交所证券上市规则「谅 解备忘录」 指一份由中信石油化工及TPI股东签订,日期为2005年 5月 30日之谅解备忘录,内容有关建议交易「新 TPI股份」 指约11,651,088,789股新TPI股份,其连同现有TPI 股份占TPI已发行股本约90% 「订约各方」 指中信石油化工及TPI股东「计 划管理人」 指 根滴窦罢裰刈榧苹魑苹芾砣酥 泰国财政部「建 议交易」 指 由订约各方进行之建议交易,包括但不限於 (其中包括) 成立合营公司及合营公司购入现有TPI股份「股 份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之股份「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「泰 国公认会计指泰国公认之会计标准及原则原则」 「TPI」 指Thai Petrochemical Industry Public Company Limited,一间於泰国注册成立之公司,其股 份於泰国证券交易所上市「TPI集团债务」 指根滴窦罢裰刈榧苹,TPI及其附属公司结欠债权人约2,700,000,000美元( 约21,060,000,000港元) 之债务「TPI股东」 指Prachai Leophairatana先生、Prateep Leopairut 先生、Pramuan Leophairatana先生、Prayad Liewphairatana先生、TPI Holdings Company Limited及Leophairatana Enterprises Company Limited 「TPI股份」 指TPI股本中每股面值1泰 铢之股份「交 易文件」 指 中信石油化工所要求并由有关订约各方协定 之所有有关建议交易之文件,包括但不限於 合营协议及 或有关合营公司之股东协议、 有关现有TPI股份之股份买卖协议、相关融资及贷款协议及相关抵押及担保协议及文件 「泰铢」 指泰国法定货币泰铢「港 元」 指香港法定货币港元「美 元」 指美国法定货币美元於本公布中:(1) 以美元作单位之金额已按1.00美元:7.8港元之汇率兑换为港元(反 之亦然) ;

及(2) 以泰铢为单位之金额已按1.00港元:5.1282泰铢之汇 率兑换为港 元 (反之亦然) . 上述汇率不可视作本公布所载有关金额可实际按该等汇率作兑换.承董事会命中信资源控股有限公司主席郭炎香港,2005年 6月 1日於本公布日期,本公司之执行董事为郭炎先生、马廷雄先生、李素梅女士、秘增信先生、邱毅勇先生、孙新国先生、曾晨先生及张极井先生,而独立非执行董事为陈茂波先生、范仁达先生及曾令嘉先生. ........