PDF《大新银行集团有限公司 提名及薪酬委员会-职权範围》

大新银行集团有限公司 提名及薪酬委员会-职权围 1.

组成 1.1 提名及薪酬委员会(「委员会或NRC」)由大新银行集团有限公司(「本公司」) 董事会设立作为董事会委员会.该委员会负责监督本公司及其附属公司(「集团」),以及尤其是大新银行有限公司(「DSB或大新银行」)的薪酬事宜,并作 出或审核及赞同本公司及DSB的非执行董事(包括独立非执行董事)及执行董事的 委任提名,以及审核及赞同本公司及DSB的高级管理人员的委任提名. 2. 目的 2.1 该委员会须每?最少一次检讨本公司及DSB董事会及其委员会的架构、人?、组成 及成员多元化,并就任何为配合集团策?而拟作出的变动向董事会提出建议.该委 员会亦须定期检讨本公司及DSB董事会及其委员会的运作效率及成效,尤其是董事 会及其委员会成员的组成,并就每位DSB董事会成员的工作表现作出年度评核. 2.2 该委员会须作出或审核及赞同本公司及DSB的非执行董事(包括独立非执行董事) 及执行董事的委任提名,以及审核及赞同本公司及DSB的高级管理人员的委任提 名,以确保获委任为董事会成员的人士能胜任,及能为本公司作贡献和为所有股东 及存户的利益履行其职责,并能促进集团的稳健发展.委任及再委任本公司其他附 属公司(除DSB 外)董事会的成员,不属於该委员会的职责. 2.3 该委员会获本公司及DSB董事会授权,批准董事会成员及高级管理人员的继任计划 政策.该委员会并须就董事及高级管理人员(尤其是主席及行政总裁)继任计划事 宜向本公司及DSB董事会提出建议. 2.4 该委员会须协助本公司及DSB的董事会履行本公司及DSB的薪酬制度规划及运作之 职责.该委员会须审核集团及大新银行的薪酬政策及实务,并就此向本公司及DSB 董事会提出建议,以及确保有关政策符合集团的文化、策略、目标、风险承受水平 和监控环境,及适用於雇员薪酬的相关法律及监管要求中所载的原则.该委员会可 将相关职责及权限转授予本公司管理层(如适当). 2.5 该委员会负责审核及赞同高级管理人员及主要管理人员(定义见集团薪酬政策及大 新银行薪酬政策)的薪酬待遇,以: (a) 确保高级管理人员及主要管理人员基於其对本公司及DSB整体绩效的个人贡献获 得公平的报酬,及确保其薪酬待遇符合集团及大新银行的薪酬政策;

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1 - (b) 提供厘定高级管理人员及主要管理人员薪酬待遇的监察机制,透过由委员会考虑 管理层的建议及与集团和大新银行绩效有关的所有相关因素(包括风险承担及评 估),以及高级管理人员及主要管理人员个人绩效评估作出审核及赞同,而该委 员会不会因其赞同的结果而获得任何个人利益;

及(c) 向股东及监管机构证明该委员会的问责性及独立性不受本公司管理层控制. 2.6 该委员会须确保至少每年对集团(尤其是DSB)的薪酬制度及其运行进行一次独立 於管理层的审核(包括评估与金管局规定的一致性),并视需要向金管局提交有关 结果. 2.7 该委员会须就文化改革及相关事宜向本公司及DSB董事会提供建议,并协助其履行 有关职责. 2.8 就本文件而言: (a) 高级管理人员及主要管理人员指集团薪酬政策及大新银行薪酬政策中所定义的有 关人士;

及(b) 薪酬待遇包括底薪、津贴、浮动报酬、保证最低花红、递延薪酬、补偿款项及支 付准雇员款项. 3. 成员 3.1 该委员会的成员须包含至少三名本公司董事,且过半数成员须为独立非执行董事. 3.2 该委员会的成员由董事会委任,且董事会须确定每位成员委任后的任期. 3.3 董事会应委任该委员会的主席,并确定其任期.该委员会的主席须为独立非执行董 事. 4. 会议次数 4.1 该委员会须至少每年召开两次会议及於其他适当时候召开会议. 5. 会议通知 5.1 该委员会会议须由该委员会主席召开,或应董事会主席的要求召开. 5.2 除非另有协定,否则确定会议地点、时间及日期的各会议通知,以及待讨论项目的 议程应於该委员会会议日期之前至少五个工作日发送给该委员会的各位成员及需出 席会议的任何其他人士. -

2 - 6. 出席会议 6.1 除该委员会的主席及成员外,任何其他人士均无权出席该委员会会议及在该委员会 会议上投票. 6.2 该委员会可邀请本公司或大新金融集团的任何高级行政人员参加所有或部分该委员 会的会议程序. 6.3 该委员会可邀请本公司或本公司控股公司的任何董事或任何外部顾问及专员参加所 有或部分该委员会的会议程序. 6.4 任何成员或与会者均不得参与涉及其自身薪酬的任何决策. 7. 秘书 7.1 该委员会秘书为集团人力资源部主管或该委员会委任的其他人士. 8. 会议程序 8.1 该委员会会议的法定人数须为二人,其中至少一人应为独立非执行董事. 出席人数 达到法定人数而妥为召开的该委员会会议有权行使获授予或该委员会可行使的所有 或任何权限、权力及酌情决定权. 8.2 所有或任何该委员会成员均可透过电话会议的方式或透过能让参加会议的所有人士 到对方意见的任何通讯设备参加该委员会的会议.以上述方式参加会议的人士须 被视为亲自出席会议,且须有权投票及相应计入法定人数. 8.3 独立非执行董事若未能透过任何方式参加会议,须於会议前就讨论事项以书面形式 提出意见. 9. 会议记录 9.1 该委员会的秘书须记录所有委员会会议的程序、讨论内容及决议,包括参与及出席 会议的人士的姓名. 9.2 委员会会议记录须传递给所有该委员会成员. 10.权限 10.1 该委员会获董事会授权调查属於其职权围的任何活动,并获授权从任何集团成员 处索取其合理所需的任何资料.所有集团成员均须配合执行该委员会提出的任何合 理要求. -

3 - 10.2 该委员会获董事会授权获取与其职责有关且其认为必要的任何外部法律或其他独立 专业建议(包括独立薪酬顾问的建议),费用由本公司承担.从外部顾问获取专业 薪酬相关建议乃受董事会主席或该委员会委托,且有关建议应直接提供给董事会主 席或该委员会(如适当). 11.职责 11.1 委员会的职责包括以下方面: (a) 每?最少一次检讨本公司及DSB董事会及其委员会的架构、人?、组成及成员多 元化(包括但不限於性别、年龄、种族、文化及教育背景,以及专业经验、技能、知识和年资),并就任何为配合集团策?而拟作出的变动向董事会提出建 议;

亦会定期检讨本公司及DSB董事会及其委员会运作的效率及成效,尤其是董 事会及委员会成员的组成,以及董事会有否由一名人士或一少撮人士支配而有损 集团利益;

(b) 就每位DSB董事会成员的工作表现作出年度评核;

(c) 确保本公司及DSB董事会成员及高级管理人员的遴选过程的客观性及独立性,并 根徐抖绿崦吣诘腻嘌∽荚蚣翱悸腔裉崦禄岢稍钡娜耸康Ｈ紊鲜 公司董事的数目,以审核该获提名为董事的人士是否符合资格;

(d) 就委任及再委任个人担任本公司董事及DSB董事或高级管理人员向董事会作出提 名、提出建议或赞同(DSB董事不受重选限制);

(e) 评核独立非执行董事的独立性;

(f) 检讨董事提名政策(如适当);

并在本公司年报的企业管治报告中作出有关该政 策及其检讨的所需披露;

(g) 批准本公司及DSB董事会成员及高级管理人员的继任计划政策;

(h) 就董事及高级管理人员(尤其是主席及行政总裁)继任计划事宜向本公司及DSB 董事会提出建议;

(i) 检讨董事会多元化政策(如适当);

并检讨董事会就实施董事会多元化政策而设 立的可计量目标及其进度;

以及在本公司年报的企业管治报告中作出有关该政策 及其检讨的所需披露;

(j) 就集团及大新银行的薪酬政策及就为制定该政策建立一套正式及透明的程序,向 本公司及DSB董事会提供建议,并确保该政策符合集团的文化、策略、目标、风-4-险承受水平及监控环境,以及适用於雇员薪酬的相关法律及监管要求中所载的原 则;

(k) 对薪酬政策与实务及为管理业务增长、风险、资本及流动性而制定的奖励措施作 出判断.委员会应评估为潜在的未来收入(时间及可能性仍不确定)支付薪酬所 依娜........