PDF《中国银河证券股份有限公司关于上海东锦万和新能源》

1 中国银河证券股份有限公司关于上海东锦万和新能源 股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2016 年11 月24 日下发的《关于上海东锦万和新能源股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称 反馈意见 )已收悉.

感谢贵 公司对申请文件提出的宝贵意见. 中国银河证券股份有限公司作为上海东锦万和 新能源股份有限公司(以下简称 公司 、 东锦万和 或 拟挂牌公司 )本 次挂牌的主办券商,专门组织人员会同拟挂牌公司、拟挂牌公司会计师、拟挂牌 公司律师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实,对涉及《公开转让说 明书》等申请文件的相关内容进行了修改及补充说明. 除非特别说明,本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义.

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一、公司特殊问题

1、报告期公司收入大幅波动,2016 年收入大幅下降,亏损 60.8 万元,未 分配利润持续为负.请公司:(1)补充分析披露报告期内收入规模波动幅度较 大、 未分配利润持续为负、

2014 及2015 年年净资产为负的具体原因及其合理性, 应对的具体措施及其有效性;

(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润 及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合 毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心 资源要素和核心竞争力;

(3)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节 性因素,并作重大事项提示;

(4)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、 核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、 期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司的持续经营能力.请主办券商 和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源 要素和核心竞争力、是否符合 具有持续经营能力 的挂牌条件进行核查并发表 明确核查意见. 【回复】 (1) 补充分析披露报告期内收入规模波动幅度较大、 未分配利润持续为负、

2014 及2015 年年净资产为负的具体原因及其合理性, 应对的具体措施及其有效 性. 报告期内,公司营业收入、未分配利润及净资产情况如下: 单位:元 主要财务指标

2016 年5月31 日/

2016 年1-5 月2015 年12 月31 日/

2015 年度

2014 年12 月31 日/

2014 年度 营业收入 5,354,495.45 62,404,876.41 34,892,879.84 未分配利润 -6,649,508.29 -5,145,635.69 -7,118,977.29 净资产(母公司) 20,327,714.58 -4,145,635.69 -6,118,977.29 公司

2016 年1-5 月、2015 年度及

2014 年度营业收入波动较大,其中

2015 年度营业收入较

2014 年度增长 78.85%,2016 年1-5 月营业收入较低.2015 年 底营业收入增长较快主要系公司自

2014 年初变更经营范围开始从事液化气销售

3 业务,业务处于成长阶段,业务增长较快;

同时

2015 年公司加大客户资源的开 发力度,凭借优质的服务和较高的产品质量赢得了新的客户,增加了收入来源;

此外,由于公司主要从事大宗商品的贸易,单笔订单涉及金额较大,订单数量的 增加会带来收入规模较大幅度的增长. 公司

2016 年1-5 月的销售收入较低,主要原因系

2016 年上半年,公司及子 公司久和大隆主要着手于注入资产,购买久和船舶的液化气运输船,并完成《国 内水路运输经营许可证》 的过户手续. 由于久和大隆的过户手续涉及到跨海区办 理船籍港的转移,根据国家海事局的相关规定,在转船籍岗期间船舶须停航.公 司按照程序向上海海事局申请办理船舶登记, 完成后报交通部相关职能司局办理 水陆运输许可证的行政审批. 自公司及久和大隆着手购买久和船舶的液化气运输 船以来,前后时间花费为

4 个月左右,致使

2016 年1-5 月营业收入有所下降. 同时上半年公司主要管理人员一方面着手办理《国内水路运输经营许可证》的过 户手续,另一方面亦从事开发 e 立方 互联网平台,为 e 立方 的上线进行 基础工作建设,从而分散了精力,影响了

2016 年1-5 月份业务的开展.综上原 因导致了

2016 年1-5 月份的销售收入较低. 公司报告期内各年度的未分配利润均为负,具体原因为:公司成立于

2006 年11 月,成立时公司名称为上海泓鑫网络科技有限公司,主要业务为中国国际 船舶交易网的开发、 建设、 运营及维护, 该网站主要提供免费的船舶交易的信息, 并伴有少量的网络广告收入.公司于

2013 年3月变更名称为上海东锦国际贸易 有限公司,公司于

2014 年4月变更经营范围主要从事液化石油气的销售.在变 更主营业务前, 受公司实收资本较低且公司的费用开支主要由母公司久和船舶资 金拆入进行运营,从而形成公司的负债,截至

2014 年12 月31 日,东锦万和累 计亏损-7,118,977.29 元,截至

2015 年12 月31 日,累计亏损为-5,145,635.69 万元,形成未分配利润持续为负.截至

2016 年5月31 日,公司存在 60.80 万元的 亏损,主要原因系

2016 年1-5 月份公司销售收入较低,而期间费用因人员增加 的职工薪酬(326,133.38 元)、从事新三板挂牌中介机构费用(94,339.62 元)、 e 立方 平台建设服务费(190,150.90 元)等而较往年有所上升,从而导致公 司的亏损.

4 东锦万和

2014 年度及

2015 年度净资产为负主要原因系

2014 年度及

2015 年度公司主要从事液化石油气的销售,保持轻资产经营,资产总计分别为 52,536.65 元、 152,990.30 元, 受公司实收资本较低且公司的费用开支主要由母公 司久和船舶资金拆入进行运营的影响, 公司具有较大额的其他应付款及短期借款, 负债达到 6,171,513.94 元及 4,298,625.99 元. 以上原因致使东锦万和

2014 年度及

2015 年度净资产为负. 截至

2016 年5月31 日东锦万和的净资产为 20,327,714.58 元. 应对措施及合理性:针对于公司未分配利润为负及截至

2014 年度年末及

2015 年年末公司的净资产为负,2016 年5月公司股东补足实收资本,同时公司 以每份出资额 1.6 元的价格增资 1,000 万元,从而截至

2016 年5月31 日,公司 的净资产为 2,032.77 万元. 同时公司于

2016 年6月30 日召开创立大会,同意以

2016 年5月31 日的账面净资产进行折股,股本为 2,000 万元,其余未折股部分 进入公司的资本公积,从而解决了公司存在未分配利润金额较大且为负的问题. 针对于

2016 年1-5 月销售收入的降低,公司在子公司久和大隆的《国内水 路运输经营许可证》完成名称过户手续后,即将两艘液化石油气船舶投入使用, 并积极开拓市场.虽然报告期后

7 月、8 月、9 月上旬,恰逢杭州 G20 峰会的筹 备及召开, 对杭州周边较大范围内危化品的海陆运输有所限制,一定程度上对公 司的经营产生影响, 但是公司期后的业务经营仍较为可观.报告期期后签署的合 同情况如下: 久和大隆签署的运输合同情况如下: 序号客户名称 合同类型 合同金额 (元) 合同签订日期/ 合同期限 合同履行 情况

1 惠州大亚湾宏业能源有限 公司 运输合同 418,239.59 2016.07.21 履行完毕

2 广州联油能源有限公司 运输合同 451,324.31 2016.08.02 履行完毕

3 东莞市九丰能源有限公司 运输合同 162,013.14 2016.08.10 履行完毕

4 山东金达福进出口有限公 司 运输合同 639,632.40 2016.08.23 履行完毕

5 惠州大亚湾宏业能源有限 公司 运输合同 246,031.75 2016.08.18 履行完毕

6 上海东锦万和新能源股份 有限公司 运输合同 333,091.88 2016.09.08 履行完毕

5 7 惠州宇新化工有限责任公 司 运输合同 409,684.80 2016.09.19 履行完毕

8 上海中油控股能源有限公 司 运输合同 505,874.60 2016.09.14 履行完毕

9 广东谷和能源有限公司 运输合同 103,876.80 2016.09.23 履行完毕

10 广东谷和能源有限公司 运输合同 318,472.74 2016.09.23 履行完毕

11 临沂金誉石化有限公司 运输合同 505,409.32 2016.09.27 履行完毕

12 惠州宇新化工有限责任公 司 运输合同 413,571.20 2016.09.26 履行完毕

13 广东谷和能源有限公司 运输合同 103,745.40 2016.09.23 履行完毕

14 山东万福达化工有限公司 运输合同 651,131.58 2016.10.8 履行完毕

15 惠州宇新化工有限责任公 司 运输合同 436,927.68 2016.10.21 履行完毕

16 上海东锦万和新能源股份 有限公司 运输合同 426,526.62 2016.9.30 履行完毕

17 上海东锦万和新能源股份 有限公司 运输合同 523,134.08 2016.10.12 履行完毕

18 中嘉华宸能源有限公司 ........