PDF《洽洽食品股份有限公司 关于使用部分超募资金受让子公司少数...》

证券代码:002557 证券简称:洽洽食品 公告编号:2018-061 洽洽食品股份有限公司 关于使用部分超募资金受让子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述 洽洽食品股份有限公司(以下简称 公司 )为贯彻实施聚焦战略,提高经 营决策效率,增加盈利能力,为业务奠定良好的基础,拟与控股子公司少数股权 持有股东签署股权转让协议,使用超募资金受让新亚洲发展有限公司(以下简称 新亚洲发展 或者 交易对手方 )持有的公司控股子公司安徽贝特食品科技 有限公司(以下简称 安徽贝特 )25%股权、重庆洽洽食品有限公司(以下简 称 重庆洽洽 )25%股权(以上统称标的公司,上述股权合计标的股权). 公司于

2018 年10 月25 日召开第四届董事会第十五次会议,以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过了《关于使用超募资金受让子公司少数股东 股权的议案》 , 同意实施本事项, 并授权公司管理层负责办理该事项的相关事宜. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易事项不构成关联交 易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提 交股东大会审议.

二、超募资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文核准, 公司首次向中国 境内社会公众公开发行人民币普通股 5,000.00 万股,每股发行价为人民币 40.00 元.公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 200,000.00 万元,扣 除发行费用 11,160.00 万元,实际募集资金净额为人民币 188,840.00 万元. 以上募集资金已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司已于

2011 年2月24 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了会验字 [2011]3442 号《验资报告》.本公司对募集资金采取了专户存储制度.

1、根据

2011 年3月16 日第一届董事会第十五次会议决议:使用超募资 金中的19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目, 根据

2014 年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议,使用超募资金中的 3,980.00 万 元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目;

2、 根据

2011 年10 月25 日第二届董事会第四次会议决议:使用超募资 金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目;

3、根据

2012 年5月24 日第二届董事会第七次会议决议,使用超募资金 中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目;

4、 根据

2013 年4月8日第二届董事会第十四次会议决议:使用超募资 金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目;

5、根据

2013 年8月19 日第二届董事会第十八次会议决议:使用超募资 金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权,经公司

2015 年3月11 日第三届董事会第九次会议审议,公司对江苏洽康项目的业绩对 赌部分及经营团队进行调整,将股权转让款调整为 8,600.00 万元;

6、根据

2016 年7月18 日第三届董事会第二十次会议决议:使用超募资金 21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限 公司的 100%股权,使用超募资金 14,607.15 万元投资建设电商物流中心(洽洽 工业园)项目,使用超募资金 20,081.36 万元投资建设坚果分厂(洽洽工业园) 项目;

7、根据

2017 年3月30 日第三届董事会第二十六次会议决议:使用超募资 金1,500 万美元投资设立美国子公司、 使用超募资金 1,000 万美元投资设立泰国 子公司.根据

2017 年5月26 日第四届董事会第三次会议决议,使用超募资金共 计750 万美元追加投资建设泰国子公司;

8、根据

2017 年5月26 日第四届董事会第三次会议决议,使用超募资金共 计750 万美元追加投资建设泰国子公司;

9、根据

2018 年4月9日第四届董事会第十次会议决议,使用超募资金共计 1,150 万美元追加投资建设泰国子公司. 截止

2018 年6月30 日,募集资金余额合计为 59,869.97 万元.

二、交易对手新亚洲发展有限公司基本情况 单位名称:新亚洲发展有限公司 授权董事:KWONG YING HOU(邝英豪) 注册资本:1 万港元 单位类型:有限公司 成立日期:2008 年05 月19 日 住所:香港屯门乡事会路

83 号龙门二期

7 座25 楼E室经营范围:贸易、投资 香港居民邝英豪持有新亚洲发展 100%股权,为新亚洲发展的控股股东及实 际控制人.新亚洲发展目前持有本公司的控股子公司重庆洽洽食品有限公司的 25%股权、安徽贝特食品科技有限公司的 25%股权、河北多维食品有限公司 30% 股权、上海洽洽食品有限公司 40%股权. 新亚洲发展、邝英豪先生与本公司不存在关联关系.

三、交易标的及标的股权基本情况

(一)标的股权企业重庆洽洽食品有限公司基本情况

1、法人代表:童华清

2、注册资本:756 万美元

3、单位类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

4、成立日期:2003 年8月25 日

5、住所:重庆市荣昌板桥工业园区

6、经营范围:炒货食品及坚果食品(烘炒类,按照全国工业产品生产许可 证的核定的范围和期限从事经营) ;

农副产品(粮、棉、油等国家限制经营的除 外)的收购、生产及销售.

7、财务状况 截止

2017 年12 月底,重庆洽洽总资产 24,332.60 万元,总负债 15,558.13 万元,净资产 8,774.47 万元;

2017 年1-12 月重庆洽洽实现营业收入 29,920.86 万元,净利润 2,098.48 万元.(以上数据经审计). 截止

2018 年8月底,重庆洽洽总资产 22,833.97 万元,总负债 11,707.78 万元,净资产 11,126.19 万元;

2018 年1-8 月重庆洽洽实现营业收入 22,787.07 万元,净利润 2,351.72 万元.(以上数据经审计). 新亚洲发展持有重庆洽洽 25%股权,洽洽食品持有重庆洽洽 75%股权,重庆 洽洽为按照现代自动化技术成立覆盖西南区域消费市场的消地厂,成立至今,有 效的供应西南片区的消费市场,为业绩提升和消费新鲜及时提供了保障.重庆洽 洽为本公司的控股子公司.

(二)交易标的股权企业安徽贝特食品科技有限公司基本情况

1、法人代表:童华清

2、注册资本:

120 万美元

3、单位类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

4、成立日期:

2003 年12 月31 日

5、住所: 安徽省合肥市经济开发区莲花路

32 号

6、经营范围: 调味料(固态) 、食品添加剂的生产和销售;

农副产品(粮、 棉、油等国家限制经营的除外)收购、加工、销售(涉及许可证的凭许可证经营)

7、财务状况 截止

2017 年12 月底, 安徽贝特总资产 15,121.69 万元, 总负债 13,401.33 万元,净资产 1,720.36 万元;

2017 年1-12 月贝特食品实现营业收入 9,894.38 万元,净利润 -269.04 万元.(以上数据经审计). 截止

2018 年8月底,安徽贝特总资产 11,827.80 万元,总负债 9,806.82 万元,净资产 2,020.98 万元;

2018........