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辽宁申盟律师事务所 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书

(二) 辽申法意字 0701-2 号二一八年十一月 致:辽宁福鞍重工股份有限公司 本所接受福鞍股份的委托, 担任福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易 的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题规定》 等有关法律、 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 就福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项出 具相关法律意见.

为发行股份购买资产暨关联交易之目的,本所已出具了《辽宁申盟律师事务 所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 (辽申法意字

0701 号)(以下简称 《法律意见书》 )、《辽宁申盟律师事 务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律 意见书

(一) 》 (辽申法意字 0701-1 号) (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) . 根据福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实际情况, 现本所律师就 福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项出具本补充法律意见书, 对 《法律意见书》、《补充法律意见书

(一)》的相关内容进行修改、补充或作进 一步说明. 本所同意将本补充法律意见书作为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联 交易事项所必备的材料之一随同其他材料一起上报, 并依法对所发表的法律意见 承担责任;

本补充法律意见书仅供福鞍股份为本次发行股份购买资产暨关联交易 之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的. 本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书;

如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语 释义的含义相同. 综上,本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜出具补充法律意见如下:

一、 本次重组符合 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的 相关问题与解答》

1、根据《重组报告书》(修订稿),本次交易在可调价期间内需满足以下 条件方可触发价格调整机制: a.上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续

20 个交易日中有至少

10 个交易日的收盘点数较福鞍股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年4月4日)收盘点数(即3,131.11 点)跌幅超过 20%;

且福鞍股份股票在此任一 交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停 牌日前一交易日(2018 年4月4日)福鞍股份股票收盘价格 12.44 元/股. b.上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续

20 个交易日中有至 少10 个交易日的收盘点数较福鞍股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年4月4日)收盘点数(即2,528.70 点)跌幅超过 20%;

且福鞍股份股票在此任 一交易日前的连续20 个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次 停牌日前一交易日(2018 年4月4日)福鞍股份股票收盘价格 12.44 元/股. 因此,本所律师认为,本次交易价格调整机制符合 发行价格调整方案应当 建立在市场和同行业指数变动基础上, 且福鞍股份的股票价格相比最初确定的发 行价格须同时发生重大变化 的要求.

2、本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为,近期,我国 A 股二 级市场波动较大, 为避免福鞍股份股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而 导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的 发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制. 福鞍股份因本次交易首次停牌日为

2018 年4月4日.2018 年4月4日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类 指数(000004.SH)收盘点数为 3,131.11 点、2,528.70 点.结合资本市场实际波 动情况, 本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制.该价格调整方 案业经福鞍股份董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董 事已回避表决. 本次交易的价格调整方案为单向调整, 不存在损害福鞍股份中小股东利益的 情形: a.价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序 本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案业经福鞍股份第三届 董事会第十三次会议审议通过, 经独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董 事已回避表决. 发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效,交易关联 方福鞍控股将在此次股东大会上回避表决. 因此, 本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或 执行,且本次交易关联方福鞍控股将在履行前述法律程序的过程中执行回避程 序. b.价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于中小保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、 可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因规 定不明确而导致投资者利益受到损害的情形. c.触发条件考虑大盘及个股因素有利于中小保护投资者利益 价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业 类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股票价格的变动为参照,触发条 件的选取严格建立在大盘及个股因素变动基础上, 既体现了对整体市场风险的防 御,也考虑了个股走势的影响,有利于保护中小投资者利益. d.价格调整方案设立的目的是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生 不利影响 福鞍股份是上交所主板上市公司,股价波动不仅与福鞍股份经营业绩、战略 方针、资本运作等因素相关,还受所处市场整体走势等综合影响.考虑到近期 A 股二级市场波动较大, 为避免福鞍股份股票价格受资本市场整体影响出现大幅波 动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易 双方主要参考了 A 股市场的整体走势、福鞍股份自身股票价格波动,以及其他 上市公司的股份发行价格调整机制,协商制订了本次交易的发行价格调整方案. 价格调整方案中的调价触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指 数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股价走势为调价参考依据,赋予福鞍 股份在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会, 保证本次交 易的公平性,有利于保护福鞍股份中小股东的利益.该价格调整方案的设置,可 减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响, 有利于保证 本次交易的顺利实施. e.本次交易系市场化并购,为了保证交易顺利进行设定调价机制 本次交易中, 为应对因整体资本市场波动造成福鞍股份股价大幅下跌对本次 交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,福鞍股份董事会设置了 本次发行价格调整方案, 一方面系在标的资产估值一定的前提下,若届时二级市 场大跌, 交易对方以资产认购发行价格锁定的股份,将影响交易对方的交易积极 性, 进而影响本次交易的顺利进行;

另一方面系本次交易有利于优化福鞍股份综 合服务能力,加强行业协同,提升业务规模和完善产业布局,为保障本次交易的 成功实施, 实现福鞍股份及中小股东利益最大化,本次交易双方协商谈判设置调 价机制.因此,本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果,有利于 本次交易的顺利进行,保护福鞍股份及其中小股东与交易对方的共同利益. 因此, 本所律师认为,本次交易发行价格设置价格单向调整机制具有合理性 且有利于保护中小股东利益. (3)根据《重组报告书》(修订稿),福鞍股份董事会审议通过按照本价 格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日. 因此,本所律师认为,本次价格调整机制的调价基准日明确、具体. (4)2018 年7月20 日,福鞍股份第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,关联董 事已按照规定回避了相关关联事项的表决. 公司独立董事发表了关于公司发行股 份购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见.

2018 年11 月29 日,福鞍股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司符合的议 案》、《关于及其摘要的议案》.福鞍股份董事会对发行价格调整方案 可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分评估论证并在《重组报告 书》(修订稿)进行了如实披露. 因此,经核查,本所律师认为,福鞍股份董事会对发行价格调整方案可能产 生的影响以及是否有利于股东保护已经进行了充分评估论证并在《重组报告书》 (修订稿)进行了如实披露. 综上所述, 本所律师认为, 福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易的价 格调整机制符合 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 .

二、福鞍股份的基本情况

1、福鞍股份 辽宁福鞍重工股份有限公司现持有鞍山市工商局核发的《营业执照》,统一 社会信用代码为 91210300761843408F,注册资本为 21995.0901 万元人民币,法 定代表人为石鹏, 住所地为鞍山市千山区鞍郑路

8 号,公司类型为股份有限公司 (上市),经营范围为:燃气轮机制造、加工;

铸钢件、铸铁件、铸铜、铸铝、 镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工;

废钢铁收购及销售;

钢渣销 售;

模具制造及销售;

经营货物及技术进出口.(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动.).

2、福鞍股份前十大股东持股情况 根据福鞍股份提供的股东名册,截至

2018 年11 月9日,福鞍股份前十大股 东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) (%) 股份性质

1 福鞍控股 121,912,500 55.43 流通受限股份

2 李士俊 10,687,500 4.86 流通受限股份 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) (%) 股份性质

3 国寿安保基金-广发银行-华 鑫信托-华鑫信托・ 慧智投资

102 号单一资金信托 9,770,566 4.44 流通 A 股4华澳国际信托有限公司-华澳・ 臻智46号-福鞍股份员工持 股计划集合资金信托计划 7,039,516 3.2........