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华泰律师事务所 法律意见书 北京市华泰(长沙)律师事务所 关于上海乐宝日化股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二O一五年九月 华泰律师事务所 法律意见书 北京市华泰(长沙)律师事务所 地址:湖南省长沙市岳麓区麓松路延农创业大厦

401 室 网址(website) :www.

huatailawfirm.com 关于上海乐宝日化股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书 华泰湘三板字

0907 号致:上海乐宝日化股份有限公司 北京市华泰(长沙)律师事务所(以下简称 本所 )根据与上海乐宝日化股 份有限公司(以下简称 公司 )签订的《聘请专项法律顾问合同》 ,接受公司 的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜 (以下简称 本次挂牌 )的专项法律顾问.本所现根据《中华人民共和国公 司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )及相 关细则、指引,以及其他现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌 事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

1、本所及本所律师根据《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》等规定及 本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、公司已向本所出具书面《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让 华泰律师事务所 法律意见书 系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》(以下简称 《确认函》 ),确认其已 经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言,并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正本、原件一致和相符.

3、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关 规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合法性及本次挂牌有重大影响的 法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业 事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、 验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等 数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保 证,且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适 当资格.

4、 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文 件,随同其他材料一同上报,并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担 相应的法律责任.

5、 本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限公司 的审核要求引用法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律上的 歧义或曲解.

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.

7、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得本 所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部 分用作其他任何目的. 基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业 务规则,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具本 法律意见书. 华泰律师事务所 法律意见书 目录释义.1 正文.4

一、本次挂牌的批准与授权.4

二、公司本次挂牌的主体资格

4

三、本次挂牌的实质条件

6

四、公司的设立.9

五、公司的独立性

11

六、公司发起人、股东.13

七、公司的股本及其演变

16

八、公司的业务.23

九、公司的关联方、关联交易及同业竞争

28

十、公司的主要财产.38 十

一、公司的重大债权、债务关系

40 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.46 十

三、公司章程的制定与修改

47 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.47 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.48 十

六、公司的税务

54 十

七、公司的环境保护、产品质量、劳动用工和社会保障情况

56 十

八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.57 十

九、主办券商的业务资格.58 二

十、对公司公开转让说明书法律风险的评价

58 二十

一、结论意见

58 华泰律师事务所 法律意见书

1 释义 本法律意见书中,除非文意另有明确说明,否则下列词语分别对应下述 含义: 简称 释义 公司、股份公司、乐宝日化 指上海乐宝日化股份有限公司 有限公司、乐宝有限 指公司的前身上海乐宝日化有限公司 本次挂牌 指公司在全国中小企业股份转让系统申请股票 挂牌并公开转让 远景生物 指香港远景生物科技有限公司,系上海乐宝日化 股份有限公司股东 蓝英石材 指上海蓝英石材有限公司,系上海乐宝日化股份 有限公司股东 全国股份转让系统、 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 推荐人、 光大证券、 主办券商 指光大证券有限责任公司 本所 指北京市华泰(长沙)律师事务所 本所律师 指本所经办律师滕彬律师、琚万举律师 本法律意见书 指《关于上海乐宝日化股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》 众华 指众华会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估 指银信资产评估有限公司 《审计报告》 指众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年7月31 日出具的众会字(2015)第5568 号 华泰律师事务所 法律意见书

2 《审计报告》 《评估报告》 指银信资产评估有限公司于

2015 年6月12 日出 具的银信评报字(2015)沪第

0788 号《评估报 告》 《公开转让说明书》 指公司为本次挂牌编制的《上海乐宝日化股份有 限公司公开转让说明书》 元/万元 指人民币元/万元 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年6月30 日 《公司章程》 指《上海乐宝日化股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《挂牌标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件使 用基本标准指引(试行) 》 《信息披露细则》 指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则(试行) 》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《1 号指引》 指 《非上市公众公司监管指引第

1 号―信息披露》 《2 号指引》 指 《非上市公众公司监管指引第

2 号―申请文件》 《3 号指引》 指《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备 条款》 股东大会 指上海乐宝日化股份有限公司股东大会 董事会 指上海乐宝日化股份有限公司董事会 监事会 指上海乐宝日化股份有限公司监事会 华泰律师事务所 法律意见书

3 三会 指上海乐宝日化股份有限公司股东大会、董事 会、监事会 上海市工商局 指上海市工商行政管理局 上海市工商局宝山分局 指上海市工商行政管理局宝山分局 上海市工商局嘉定分局 指上海市工商行政管理局嘉定分局 华泰律师事务所 法律意见书

4 正文

一、本次挂牌的批准与授权

(一)内部批准和授权

2015 年7月10 日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议审议通 过了 《关于申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让相关事宜并 将股东股份在中国证券登记结算有限公司托管的议案》和《关于授权上海乐宝日 化股份有限公司董事会办理本次申请挂牌的议案》 .股东大会同意公司申请股票 在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让, 并授权公司董事会全权办理公司申请 股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜.

(二)外部批准 公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让, 尚需取得全国股份转让 系统公司同意挂牌的审查意见. 综上所述,本所律师认为:

1、公司本次股东大会的召集、召开程序、与会股东资格、表决程序及决议 内容,均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;

2、公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决 议,该决议的形式、内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相 关事宜的授权范围、程序合法有效;

3、本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见外,已取得现阶 段必要的批准和授权.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系乐宝有限通过整体变更方式发起设立的股份有限公司,发起人有

2 名法人股东,分别为远景生物,蓝英石材.2015 年8月17 日,上海市商务委 员会出具 《市商务委关于同意上海乐宝日化有限公司改制为外商投资股份有限公 司的批复》 (沪商外资批[2015]2965 号) ,同意上海乐宝日化有限公司整体变更 改制为外商投资股份有限公司,更名为:上海乐宝日化股份有限公司.2015 年9月11 日,公司完成工商变更登记,取得上海市工商局颁发的《企业法人营业 华泰律师事务所 法律意见书

5 执照》 (注册号为 310000400372253) ,公司依法设立(详见本法律意见书

四、 公司的设立 部分) . 根据最新取得的《营业执照》 ,公司基本情况如下: 名称 上海乐宝日化股份有限公司 注册号

310000400372253 住所 上海市宝山区丰翔路

2000 号 法定代表人 魏长有 注册资本

4600 万元 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 经营范围 开发、生产洗涤用品、化妆品、牙膏、日化用品,及其包装材料, 销售本公司自产产品, 与上述产品同类的商品进出口及批发业务, 提供相关技术咨询及配套服务【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期

2004 年2月20 日 经营期限

2004 年2月20 日至不约定期限

(二)公司有效存续 根据公司现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》 ,公司长期经营. 根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日:

1、 公司已通过历年工商年检, 且已在全国企业信用信息公示系统公示

2013 年、2014 年企业年报,不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被行政处罚 的不良记录;

2、公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的 内容;

3、公司不存在国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的以下 需要终止的情形: (1) 营业期限届满;

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6 (2) 股东大会决议解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散;

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5) 不能清偿到期债务依法宣告破产;

(6) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求 人民法院解散公司. 综上所述,本所律师认为: 公司为依法设立并合法、有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形,具备本次挂牌的主体 资格.

三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《挂牌标准 指引》及全国股份转让系统公司的其他有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实 质条件逐项进行了审查. 经本所律师核查, 并结合 《公开转让说明》 、 《审计报告》 等的记载,本所律师认为,公司本次挂牌符合以下实质条件:

(一)公司依法设立且存续满两年

1、公司前身乐宝有限依照《公司法》等法律、行政法规、规章的规定,于2004 年2月20 日登记设立,取得上海市工商局宝山分局颁发的《企业法人营 业执照》 (注册号为 310000400372253) .

2、2015 年6月15 日,乐宝有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为 乐宝股份,并于

2015 年9月11 日在上海市工商局完成整体变更登记为股份有 限公司的工商变更手续,取得新的《企业法人营业执照》(注册号为310000400372253) .

3、鉴于公司系由有限公司按经审计的账面净资产折股,整体变更设立的股 份有限公司,其存续时间可以从有限公司成立之日起计算,因此,公司存续了至 少两个完整的会计年度,即存续满两年. 本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项和《挂牌标准指引》第一条的规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力 华泰律师事务所 法律意见书

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1、根据《公开转让说明书》及公司确认,公司的主营业务系护肤、洗涤用 品、香水及其包装材料的研发、生产及销售,且在报告期内,公司主营业务未发 生变化.

2、公司合法拥有或使用其生产经营所需的主要资产,包括土地、房屋、机 器设备等关键资源要素.

3、公司已就实际经营业务取得一切必要的业务许可资质.

4、公司生产经营不存在违反法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业 政策以及环保、质量等要求.

5、报告期内,公司的业务具有持续经营的营运记录,已由具有证券期货从 业资格的众华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》 .根据《审计报 告》 (众会字(2015)第5568 号) ,公司

2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月 的主营业务收入分别为 52,971,885.68 元、71,358,749.68 元、38,915,509.60 元,分别占公司当期总收入的为 99.18%、99.33%、97.47%.

6、根据本所律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散 的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,不存在因违法经营而 ........