PDF《浙江金科过氧化物股份有限公司》

证券代码:300459 证券简称:浙江金科 公告编号:2015-083 浙江金科过氧化物股份有限公司 关于全资子公司使用自有资金对参股公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、本次增资的概述

1、浙江润科新材料科技有限公司(以下简称"浙江润科")为浙江金科过氧 化物股份有限公司(以下简称"浙江金科"、 "公司" )全资子公司浙江金科日化原 料有限公司(以下简称"金科日化")的参股子公司,注册资本

5000 万元,金科 日化持有其 40%股权,嘉兴润博化工科技有限公司(以下简称"嘉兴润博" )持 有其 60%股权. 因浙江润科与业务发展需要, 拟同比例增加浙江润科注册资本至

8000 万元, 其中金科日化拟使用自有资金

1200 万元对浙江润科增资,嘉兴润博认缴

1800 万元增资额. 为满足浙江润科项目建设的需要,支持其业务发展,公司同意全资子公司金 科日化与嘉兴润博签署《增资协议》,由金科日化与嘉兴润博按照原持股比例以 现金方式共同对浙江润科增资人民币

3000 万元,其中金科日化以自有资金增资 人民币

1200 万元;

嘉兴润博使用现金增资人民币

1800 万元.增资完成后,浙江 润科注册资本增至人民币

8000 万元,金科日化与嘉兴润博占浙江润科的持股比 例不变. 其中金科日化增资款于增资协议签署之日起

10 日内实缴到位;

嘉兴润博增 资款于

2015 年12 月21 日之前实缴到位. 如嘉兴润博未能

2015 年12 月31 日之 前将上述

1800 万元增资款实缴到位, 则无需任何公司催告缴纳程序/股东会决策 程序或签署任何其他文件,该等增资权利即视为嘉兴润博自动永久放弃,且视为 嘉兴润博以

1 元的总价格将其持有的

1800 万元出资额(未实缴到位)转让给金科 日化.

2、本次对外投资的资金来源于自有资金;

3、由于公司董事章伟新兼任浙江润科董事,根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的有关规定,本次增资事项构成关联交易;

4、2015 年11 月12 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,会议审议通 过了《关于同意全资子公司使用自有资金对参股公司增资的议案》 ,关联董事章 伟新先生回避本次表决,非关联董事一致通过该项议案.公司独立董事对本次对 外投资暨关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见.

5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《章程》 、 《关联 交易管理办法》的有关规定,本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大 会审议.

6、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、增资各方基本情况

1、投资方一:浙江金科日化原料有限公司(公司全资子公司) 注册地址:浙江省杭州湾上虞工业园区 法定代表人:章伟新 注册资本:7200 万元人民币;

公司类型:一人有限责任公司(私营法人独资) ;

经营范围:许可经营项目:四乙酰乙二胺(TAED)研发、清洁生产、销售. 一般经营项目:进出口贸易(国家法律法规禁止项目除外,限制项目取得许可方 可经营) .

2、投资方二:嘉兴润博化工科技有限公司 注册地址:嘉兴市南湖区亚太路

778 号(嘉兴科技城)9 号楼一层北 法定代表人姓名:倪平 注册(实收)资本:500 万元人民币 公司类型:私营有限责任公司 经营范围:一般经营项目:环保技术及设备、高分子材料及化工产品(不含 危险化学品、易制毒化学品)的研发、技术转让、技术服务和销售;

从事进出口 业务(国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外) . 其股东为自然人倪平及浙江兴科科技发展投资有限公司.

三、浙江润科基本情况 名称:浙江润科新材料科技有限公司 注册号:330682000162202 法定代表人:倪平 注册资本:5000 万元人民币 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:一般经营项目:化工新材料研发,化工原料、化工产品(除危险 化学品和易制毒品外)销售,进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,限制项 目凭许可证经营) . 目前,浙江润科正处于硝基丙烷微反应项目建设期.

四、增资的目的及对公司的影响 浙江润科主要从事硝基丙烷等化工产品的生产经营, 目前正实施项目前期建 设.项目采用的硝基丙烷微反应技术为国内首次采用的新技术新工艺,自主创新 技术投资较大、周期较长,但产业化后将极大地提高项目产品的安全生产性能, 明显节约生产成本,具有良好的经济效益与社会效益.为满足浙江润科项目建设 实施的需要,支持其业务发展,公司同意全资子公司金科日化与嘉兴润博共同对 浙江润科进行增资. 本项目的实施,有利于实现与公司主营业务的协同,提升公司行业地位,丰 富公司产品线,为公司提供新的利润增长点,提升公司的综合竞争优势.

五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 173.75 万元,主要为该关联人向金科日化购买闲置设备及租赁厂房费用.

六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事事前认可并一致认为:

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.

2、在董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,由非关联董事对 该项关联交易进行表决并一致通过. 表决程序符合有关法律、 法规和 《公司章程》 的规定.不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形.

3、公司全资子公司浙江金科日化原料有限公司本次使用自有资金对参股公 司浙江润科新材料科技有限公司增资是为了支持其业务发展和项目的建设, 且由 各股东以货币按股权比例共同进行出资,将有助于长期稳定的发展.本项目的实 施,有利于实现与公司主营业务的协同,提升公司行业地位,丰富公司产品线, 为公司提供新的利润增长点,提升公司的综合竞争优势. 综上所述,我们认为:在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决, 表决程序合法;

不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况;

上述关联 交易的实现有利于公司经营和长远发展,因此同意上述关联交易. 特此公告. 浙江金科过氧化物股份有限公司 董事会

2015 年11 月12 日