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北京双鹤药业股份有限公司 二O0 三年度报告

2004 年4月22 日―1- 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任.

董事胡惠、李晓鸣未出席审议本年度报告的董事会会议. 天健会计师事务所为本公司出具了天健(2004)审字

049 号标准无保留意 见的审计报告. 公司负责人董事长乔俊峰先生、主管会计工作负责人财务总监郭霆先生、 会计机构负责人计财部经理胡荣女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、 完整. ―2- 目录序号 内容 页码

一、 公司基本情况简介…3

二、 会计数据和业务数据摘要…4

三、 股本变动及股东情况…7

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…12

五、 公司治理结构…16

六、 股东大会情况简介…18

七、 董事会报告…20

八、 监事会报告…39

九、 重要事项…41

十、 财务报告…46 十

一、 备查文件目录…114 ―3-

一、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称: 北京双鹤药业股份有限公司 公司英文名称: BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写: DCPC

2、 公司法定代表人: 乔俊峰

3、 公司董事会秘书: 倪军 证券事务代表: 白丽萍 联系地址: 北京市朝阳区光华路九号 联系

电话: 010-65853578 传真: 010-65853578 电子信箱: [email protected]

4、 公司注册地址: 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 公司办公地址: 北京市朝阳区光华路九号 邮政编码:

100020 公司国际互联网

网址: http://www.dcpc.com.cn 公司电子信箱: [email protected]

5、 公司选定的信息披露报纸名称: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的

网址: http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点: 公司董事会秘书室

6、 公司股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称: 双鹤药业 股票代码:

600062

7、 公司首次注册登记日期:

1997 年5月16 日 公司首次注册登记地址: 北京市朝阳区光华路九号 公司最近一次变更注册登记日期:

2002 年12 月3日公司最近一次变更注册登记地址: 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 企业法人营业执照注册号:

1100001510319 税务登记号码:

110105633796475 公司聘请的会计师事务所名称: 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址: 北京市西城区金融街

27 号投资广场 A 座17 层―4-

二、会计数据和业务数据摘要

1、公司本年度经营业绩(单位:元) 项目

2003 年 利润总额 106,237,546 净利润 64,630,630 扣除非经常性损益后的净利润 57,938,820 主营业务利润 1,130,308,651 其他业务利润 30,798,443 营业利润 168,198,015 投资收益 -51,485,342 补贴收入 16,737,926 营业外收支净额 -27,213,053 经营活动产生的现金流量净额 148,936,978 现金及现金等价物净增减额 -68,980,498 注:本年度公司非经常性损益构成如下(单位:元) 项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益;

17,448,922 各种形式的政府补贴 10,047,472 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 1,465,929 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出;

-21,813,608 以前年度已经计提各项减值准备的转回 78,082 债务重组损益 -534,987 合计 6,691,810 ―5-

2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标: (1)主要会计数据和财务指标(单位:元) 项目2003 年2002 年调整前

2002 年调整后

2001 年调整前

2001 年调整后 主营业务收入 4,249,211,383 3,686,321,221 3,686,321,221 2,382,656,799 2,378,312,203 净利润 64,630,630 168,442,069 168,442,069 157,710,419 152,019,075 总资产 4,257,868,194 3,616,464,655 3,616,464,655 2,746,287,258 2,736,346,260 股东权益(不含少数 股东权益) 1,491,802,742 1,404,196,234 1,448,303,804 1,282,758,453 1,309,303,813 每股收益(元/股) 0.1465 0.3819 0.3819 0.4648 0.4481 每股净资产(元/股) 3.3822 3.1836 3.2836 3.7807 3.8590 调整后的每股净资产 (元/股) 3.3095 2.9792 3.0992 3.7165 3.7899 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 0.3377 0.3188 0.3188 0.4156 0.4156 净资产收益率(%) 4.33 12.00 11.63 12.29 11.61 (2)利润表附表(单位:元) 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 75.77% 76.34% 2.5626 2.5626 营业利润 11.27% 11.36% 0.3813 0.3813 净利润 4.33% 4.37% 0.1465 0.1465 扣除非经常性损益后的净利润 3.88% 3.91% 0.1314 0.1314 ―6-

3、报告期内股东权益变动情况(单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 441,075,700 573,956,936 144,873,912 72,436,956 288,397,256 1,448,303,804 本期增加 22,975,878 19,905,021 9,952,510 618,039 43,498,938 本期减少 期末数 441,075,700 596,932,814 164,778,933 82,389,466 289,015,295 1,491,802,742 变动原因 主要为收到贷 款贴息 本年度利润 提取数 本年度利润 提取数 本年度新产生的 可供分配的利润 ―7-

三、股本变动及股东情况

1、公司股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(+,―) 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份 255,209,500 255,209,500 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 255,209,500 255,209,500 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 255,209,500 255,209,500

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 185,866,200 185,866,200

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 185,866,200 185,866,200

三、股份总数 441,075,700 441,075,700 ―8-

2、股票发行与上市情况 (1)报告期末为止前三年历次股票发行情况: 股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量

2001 年A股2001 年7月13 日13.00 元/股33,594,000 股2001 年8月20 日32,994,000 股2002 年

2003 年 (2)本报告期内,公司股份总数无变动,仍为 441,075,700 股. 单位:股 未上市流通股份 已上市流通股份 股份总数 期初数 255,209,500 185,866,200 441,075,700 本期内变动数 - - - 期末数 255,209,500 185,866,200 441,075,700 ―9-

3、股东情况介绍(截止

2003 年12 月31 日) (1)报告期末股东总数为 6,895 户. (2)公司前十名股东、前十名流通股股东持股表(单位:股) 报告期末股东总数 6,895 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内 增减 年末 持股数量 比例 (%) 股份类别(已 流通或未流通) 质押或冻结 的股份数量 股东性质(国有股 东或外资股东) 北京万辉药业集团 - 228,592,000 51.83% 未流通 8,720,000 国有法人股 北京永好科技发展有限责任 公司 - 12,675,000 2.87% 未流通 未知 社会法人股 北京医药集团有限责任公司 - 7,605,000 1.72% 未流通 未知 国有法人股 福建省闽发证券有限公司 -3,516,073 3,961,504 0.90% 已流通 未知 流通股 北京道和投资管理有限公司 3,042,000 3,042,000 0.69% 未流通 未知 社会法人股 北京科梦嘉生物技术开发 有限责任公司 - 1,774,500 0.40% 未流通 未知 社会法人股 南方证券股份有限公司 - 1,521,000 0.34% 未流通 未知 社会法人股 张建新 -6,500 818,805 0.19% 已流通 未知 流通股 南通琼宇工贸有限公司 30,000 801,995 0.18% 已流通 未知 流通股 蒋全兴 523,886 523,886 0.12% 已流通 未知 流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 在前

10 名股东中,除北京万辉药业集团为北京医药集团有限责任公司的 全资子公司外,未知其他法人股东之间是否存在关联关系,也未知是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人. 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 福建省闽发证券有限公司 3,961,504 A 股 张建新 818,805 A 股 南通琼宇工贸有限公司 801,995 A 股 蒋全兴 523,886 A 股 田锋 509,530 A 股 喻竹妹 434,052 A 股 胡化 413,200 A 股 徐善初 385,370 A 股 黄仕兵 365,040 A 股 马孟青 358,930 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系, 也未知流通股股东是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人. ―10- 注: ①北京万辉药业集团为北京医药集团有限责任公司的全资子公司,其所持 股份未上市流通. ②报告期内,公司持股 5%以上(含5%)的股东仅有北京万辉药业集团,持股 比例为 51.83%;

报告期内控股股东没有发生变化. ③2001 年8月14 日北京万辉药业集团所持有的本公司法人股中 8,720,000 股被冻结,冻结股份占公司总股份的 1.98%,冻结期原截止至

2002 年8月13 日,后展期至

2003 年7月19 日,现正在北京市国有资产监督管理委员会办理 相关手续.

2002 年10 月31 日北京万辉药业集团以所持有的本公司法人股中 16,000,000 股质押给中国工商银行北京分行宣武支行,质押股份占公司总股份 的3.63%,质押期截止至

2003 年8月14 日.现该贷款已按时于

2003 年8月14 日归还银行,该股份质押也已解除. ④经国务院国有资产监督管理委员会批准,北京市国有资产经营有限责任 公司于

2003 年12 月8日将所持有的本公司国有法人股 3,042,000 股转让给北 京道和投资管理有限公司,并于

2003 年12 月8日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成登记过户手续.该股份属非国有股. ⑤南方证券股份有限公司因其资金交收透支,证券被中国证券登记结算有 限责任公司作为抵押品暂扣. (3)公司控股股东情况介绍: 名称: 北京万辉药业集团 法定代表人: 王兆奕 成立日期:

1995 年8月25 日 注册资本:

20009 万元 股权结构: 北京医药集团有限责任公司持有其 100%股权 主要经营业务: 加工、制造制剂药品、化学原料药、医药包装材料;

经营本企业自产产品及相关技术出口 业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;

承办中外合资经营、合作生产及开展 三来一补 业务;

从事经贸部批准的其他商品的进 出口业务. ―11- (4)公司实际控制人情况介绍: 名称: 北京医药集团有限责任公司 法定代表人: 卫华诚 成立日期:

1987 年3月28 日 注册资本:

42054 万元 单位性质: 国有资产授权经营单位 主要经营业务: 授权范围内的国有资产经营管理;

自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;

经营进料加工和 三 来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易;

销售中西医药、医疗器械、化工产品、建筑材 料、百货、五金交电、机械电器设备;

房地产项目开发;

销售商品房;

技术开发. ―12-

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、董事、监事和高级管理人员基本情况(截止

2003 年12 月31 日) 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 数量(股) 年末持股 数量(股) 股份变动原因 乔俊峰 男61 董事长 2003.04~2006.04

39546 39546 -- 刘志革 男60 副董事长 2003.04~2006.04 -- -- -- 张宇男46 副董事长 2003.04~2006.04

19773 19773 -- 卫华诚 男44 董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 王杰扬 男40 董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 杨维平 男43 董事、总经理 2003.04~2006.04 -- -- -- 金忠毅 男47 董事 2003.04~2006.04

23728 23728 -- 赵宏男45 董事 2003.04~2006.04

14236 14236 -- 李晓东 男35 董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 胡惠女40 董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 李晓鸣 男46 独立董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 王斌男38 独立董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 高佐之 男61 独立董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 李继延 男39 独立董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 康荣平 男54 独立董事 2003.04~2006.04 -- -- -- 陈彩柱 男58 监事会召集人 2003.04~2006.04

14236 14236 -- 李泽光 男46 监事 2003.04~2006.04 -- -- -- 冯建华 男49 监事 2003.04~2006.04 -- -- -- 郑贵兰 女53 监事 2003.04~2006.04 -- -- -- 郑泽平 女46 监事 2003.04~2........