PDF《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于放弃》

1 证券代码:000973 证券简称:佛塑科技 公告编号:2017-45 佛山佛塑科技集团股份有限公司关于放弃 对佛山市金辉高科光电材料有限公司增资优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、 概述 佛山市金辉高科光电材料有限公司(以下简称 金辉公司 )是佛山佛塑科技 集团股份有限公司(以下简称 公司 、 佛塑科技 )的参股公司,公司持有金辉公 司32.125%股权.目前,金辉公司结合锂离子电池隔膜行业发展趋势及自身业务发 展规划,为了提升整体经营实力和效益,拟投资建设一条高端湿法隔膜生产线和三 条高端聚合物复合隔膜生产线, 其中高端湿法隔膜生产线项目投资金额为 28,900 万元,三条高端聚合物隔膜涂覆生产线项目投资金额为 15,700 万元,合计投资总额为 44,600 万元,其中包括固定资产投资 31,000 万元,流动资金 13,600 万元.项目资 金来源:其中 31,000 万元由金辉公司的股东广东广新投资控股有限公司(以下简称 广新投资 )全部以现金方式向金辉公司进行增资(其中 357.76 万美元计入金辉 公司注册资本、其余计入金辉公司资本公积) ;

余下资金由金辉公司自筹解决.

2017 年9月19 日,公司召开第九届董事会第十二次会议,关联董事李静女士 回避表决,其余

6 名非关联董事同意

6 票、反对

0 票、弃权

0 票审议通过了《关于 公司放弃对参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司增资优先认购权的议案》 . 由 于金辉公司是公司的参股公司,不纳入公司合并报表范围,公司按照权益法核算投 资收益.综合考虑公司的发展规划目标和财务资金状况,需集中资源投入公司自身

2 及控股的生产经营和投资项目,因此决定放弃本次金辉公司增资优先认购权.金辉 公司的其他股东:广新控股有限公司(以下简称 广新控股 ) 、广东恒正投资有限 公司(以下简称 恒正投资 ) 、 佛山金科达投资有限公司(以下简称 金科达 ) 、 佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司(以下简称 新亚铝业 ) 、佛山中科金禅智慧 产业股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 金禅智慧 ) 、广东恒健创业投资有 限公司(以下简称 恒健投资 ) 、佛山市南海区大沥盛泰铝业有限公司(以下简称 盛泰铝业 ) 、朗艺设计有限公司(以下简称 朗艺设计 ) 、三联浆纸有限公司(以 下简称 三联浆纸 ) 、顺仁有限公司(以下简称 顺仁公司 ) 、周文捷均决定放弃 本次金辉公司增资优先认购权. 广新投资、广新控股均为公司控股股东广东省广新控股集团有限公司(以下简 称 广新集团 )的全资子公司,与本公司受同一控制人控制,公司与广新投资、广 新控股在金辉公司构成关联共同投资关系, 本次放弃增资优先认购权构成关联交易. 公司持有金辉公司 32.125%股权,公司对应放弃增资优先认购权涉及金额为 9,958.75 万元,占公司最近一期经审计净资产的 4.64%.根据《深圳证券交易所股 票上市规则》 、 《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第

2 号――交易和关联交 易》及《公司章程》的规定,本次放弃增资优先认购权在董事会审批权限之内,无 须提交股东大会审议.本次放弃增资优先认购权不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组.

二、 增资标的基本情况 1. 公司名称:佛山市金辉高科光电材料有限公司 2. 注册资本:1,381 万美元 3. 成立时间:2006 年2月4.注册地址:佛山市禅城区轻工三路

7 号35.法定代表人:吴耀根 6.经营范围:生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合 物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜. 7. 股东构成 序号 股东名称 持股比例(%)

1 广新投资 13.542

2 广新控股 8.125

3 恒正投资 13.468

4 金科达

10 5 新亚铝业

3 6 金禅智慧

3 7 恒健投资 2.532

8 盛泰铝业 2.5

9 朗艺设计 6.205

10 三联浆纸 3.085

11 顺仁公司 1.437

12 周文捷 0.98

13 佛塑科技 32.125 合计

100 8.金辉公司最近三年又一期的主要财务指标如下: 单位:万元

2017 年6月30 日 (未经审计)

2016 年12 月31 日 (经审计)

2015 年12 月31 日 (经审计)

2014 年12 月31 日 (经审计) 资产总额 49,536.81 47,489.81 46,530.44 43,673.69 净资产 40,226.85 35,793.32 29,652.89 27,664.78

2017 年1-6 月 (未经审计)

2016 年1-12 月 (经审计)

2015 年1-12 月 (经审计)

2014 年1-12 月 (经审计)

4 营业收入 13,785.10 28,497.35 18,767.36 14,196.19 净利润 4,433.54 6,140.43 2,166.82 1,330.69 公司与广新投资、广新控股存在关联关系,除此之外,公司与金辉公司其他股 东不存在关联关系.

三、 增资主体情况 广新投资是广新集团的全资子公司.成立于

2005 年10 月;

法定代表人:刘宁;

注册资本:人民币 29,859 万元;

注册地址:广州市越秀区东风东路

774 号广东外贸 大厦

710 房;

经营范围:项目的投资、管理及咨询(不含许可经营项目) ;

货物进出 口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营) ;

物业管理(持有效资质证书或许可批准文件经营) ;

销售:机械设备,五金、交电,矿产品(不含钨、锡、锑) ,建筑材料,化工原料及产 品(不含危险品) ,塑料原料及塑料制品. (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) .广新投资最近一年主要财务指标如下: 单位:万元

2016 年12 月31 日 (经审计) 资产总额 131,185.95 净资产 18,057.16

2016 年1-12 月 (经审计) 营业收入 22,840.62 净利润 2,425.78

四、本次增资情况 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的 国众联评报字(2017) 第2-0738 号 《广东广新投资控股有限公司拟对佛山市金辉高科光电材料有限公司

5 进行增资扩股所涉及的佛山市金辉高科光电材料有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》 ,以2017 年6月30 日为评估基准日,金辉公司的股东全部权益价值按照收 益法评估值为 119,665.64 万元.根据评估结果,本次增资拟以每

1 美元新增注册资 本对应的增资价格 86.65 元 (即经评估股东全部权益价值 119,665.64 万元除以注册 资本 1,381 万美元)作为依据,确定本次金辉公司增资总额为 31,000 万元,由广新 投资全部以现金方式向金辉公司进行增资, 其中 357.76 万美元计入金辉公司注册资 本(以等值美元的人民币认缴,美元与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公 布的基准汇率折算) ,其余计入金辉公司资本公积. 本公司、广新控股、恒正投资、金科达、新亚铝业、金禅智慧、恒健投资、盛 泰铝业、朗艺设计、三联浆纸、顺仁公司、周文捷均决定放弃本次增资优先认购权. 本次增资完成后,金辉公司的注册资本由原来的 1,381 万美元增加至 1,738.76 万美元.金辉公司的股权结构变化如下: 序号 股东名称 增资前 本次增加 注册资本 内出资额 (万美元) 增资后 注册资本 内出资额 (万美元) 持股比例 (%) 注册资本 内出资额 (万美元) 持股比 例(%)

1 广新投资 187.0190 13.54 357.76 544.7790 31.33

2 佛塑科技 443.6450 32.13

0 443.6450 25.52

3 恒正投资 185.9928 13.47

0 185.9928 10.70

4 金科达 138.1000

10 0 138.1000 7.94

5 广新控股 112.2102 8.13

0 112.2102 6.45

6 朗艺设计 85.6964 6.21

0 85.6964 4.93

7 三联浆纸 42.6029 3.09

0 42.6029 2.45

8 新亚铝业 41.4350

3 0 41.4350 2.38

9 金禅智慧 41.4350

3 0 41.4350 2.38

6 10 恒健投资 34.9672 2.534

0 34.9672 2.01

11 盛泰铝业 34.5200 2.5

0 34.5200 1.99

12 顺仁公司 19.8455 1.44

0 19.8455 1.14

13 周文捷 13.5310 0.98

0 13.5310 0.78 合计 1,381.00

100 357.76 1,738.76

100 本次增资前金辉公司实现的可供分配利润,由增资完成后各股东依其所持股权 比例共同享有. 本次增资前, 公司持有金辉公司 32.125%股权, 金辉公司董事会共有

7 名董事, 其中公司委派

2 名董事,对金辉公司没有控制权,金辉公司不纳入公司的合并报表 范围.本次增资完成后,公司持有金辉公司 25.52%股权,对金辉公司仍没有控制权, 金辉公司仍不纳入公司的合并报表范围.

五、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响 金辉公司是公司的参股公司,不纳入公司合并报表范围,公司按照权益法核算投 资收益.综合考虑公司的发展规划目标和财务资金状况,需集中资源投入公司自身及控 股的生产经营和投资项目,因此决定本次放弃对金辉公司增资优先认购权,符合公司的 整体发展战略.本次增资完成后,公司持有金辉公司的股权比例由 32.125%下降至 25.52%.本次增资不调整金辉公司董事会成员,不影响公司合并报表范围,不会对 公司财务状况及公司经营造成重大影响.

六、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年1月1日至本公告披露日,公司与广新投资、广新控股没有发生关联交易.

七、独立董事发表的独立意见 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生对公司本次放弃增资认购权 进行了事前认可并发表独立意见如下:

7 金辉公司是公司的参股公司,不纳入公司合并报表范围,公司按照权益法核算投 资收益.综合考虑公司的发展规划目标和财务资金状况,需集中资源投入公司自身及控 股的生产经营和投资项目,因此决定放弃本次对金辉公司增资优先认购权,符合公司的 整体发展战略.本次放弃增资认购权,公司持有金辉公司的股权比例将由 32.125%下 降至 25.52%,金辉公司董事会成员没有变化,公司对金辉公司没有控制权,金辉公 司不纳入公司的合并报表范围,不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响.本 次增资价格参照金辉公司净资产评估值确定,定价公平、合理,不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形.公司董事会已履行了相关的审批程序,会议 的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.

七、备查文件 1.公司第九届董事会第十二次会议决议 2.《广东广新投资控股有限公司拟对佛山市金辉高科光电材料有限公司进行增 资扩股所涉及的佛山市金辉高科光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》 特此公告. 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董事会 二一七年九月二十日 ........