PDF《集团股份有限公司 收购报告书（》

武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要) 武汉力诺太阳 武汉力诺太阳 武汉力诺太阳 武汉力诺太阳能 能能能集团 集团 集团 集团股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 收购报告书 收购报告书 收购报告书 收购报告书( ( ( (摘要 摘要 摘要 摘要) ) ) ) 上市公司名称 上市公司名称 上市公司名称 上市公司名称: : : : 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 股票上市地点 股票上市地点 股票上市地点 股票上市地点: : : : 上海证券交易所 股票简称 股票简称 股票简称 股票简称: : : : *ST 力阳 股票代码 股票代码 股票代码 股票代码: : : :

600885 收购人名称 收购人名称 收购人名称 收购人名称: : : : 厦门有格投资有限公司 注册地址 注册地址 注册地址 注册地址: : : : 厦门市思明区观音山国际营运中心

9 号1503 单元之三 邮政编码 邮政编码 邮政编码 邮政编码: : : :

361000 二二二二 一一 一一 一一 一一年 年年年十一 十一 十一 十一月 月月月财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问: : : : 武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要)

1 收购人声明 收购人声明 收购人声明 收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写本报告;

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了收购人所持有、 控制的武汉力诺太阳能集团股份有限公司 的股份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在武汉力诺太阳能集团股份有限公司拥有权益;

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、收购人本次取得*ST力阳发行的新股尚须中国证监会的核准;

本次收购 已触发要约收购义务, 本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收 购义务,收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务;

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.

除收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要)

2 目录

第一节

第一节

第一节

第一节 释义 释义 释义 释义

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第二节

第二节

第二节

第二节 收购人介绍 收购人介绍 收购人介绍 收购人介绍

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4 4

一、收购人基本情况.4

二、有格投资的控股股东和实际控制人.4

三、主营业务及财务状况的简要说明.5

四、最近五年合法合规经营情况.6

五、有格投资董事、监事、高级管理人员.6

六、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况

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第三节

第三节

第三节

第三节 收购决定及收购目的 收购决定及收购目的 收购决定及收购目的 收购决定及收购目的

8 8

8 8

一、收购人本次收购目的.8

二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间.9

三、未来

12 个月内增持或处置计划.10

第四节

第四节

第四节

第四节 收购方式 收购方式 收购方式 收购方式

11 11

11 11

一、本次收购的方式.11

二、收购前后有格投资持有上市公司股份的情况.11

三、拟置入资产及其定价情况.12

四、股份发行情况.13

五、与本次交易相关的协议书内容.14

六、有格投资持有*ST 力阳权益的限制情况.22

第五节

第五节

第五节

第五节 其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项

23 23

23 23 武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要)

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第一节

第一节

第一节

第一节 释义 释义 释义 释义 在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下含义: 公司/上市公司/*ST 力阳 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 收购人、有格投资 指 厦门有格投资有限公司 厦门宏发 指 厦门宏发电声股份有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司 江西省电子集团 指 江西省电子集团有限公司 力诺玻璃 指 济南力诺玻璃制品有限公司 拟置入资产 指 厦门宏发 75.01%股权 拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产 和负债 本次收购、本次交易、本 次重组、本次重大资产重 组指公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产 和负债(以下简称 置出资产 )与有格投资、 联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发 75.01%的股权(以下简称 置入资产 )进行 置换, 置入资产价值超过置出资产价值的差额部 分,由公司以向有格投资、联发集团、江西省电 子集团发行股份的方式支付. 同时重组方承接置 出资产后将以置出资产评估值转让给力诺玻璃. 本报告书、本次收购报告 书、收购报告书 指 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告 书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 财务顾问/湘财证券 指 湘财证券有限责任公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的. 武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要)

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第二节

第二节

第二节

第二节 收购人介绍 收购人介绍 收购人介绍 收购人介绍

一、收购人基本情况 公司名称:厦门有格投资有限公司 注册地址:厦门市思明区观音山国际营运中心

9 号1503 单元之三 法定代表人:陈珊珊 注册资本: 18,462 万元 营业执照号码:350200200065496 税务登记证号码:35020356284239X 企业类型及经济性质:有限责任公司(自然人投资) 经营期限:2011 年1月10 日日至

2041 年1月9日主要经营范围:

1、对电子产业、房地产业的投资;

对工业、商业、农业、 能源业的投资;

2、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询(不含证券、 期货及其他金融业务);

3、国内劳务派遣(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营).

二、有格投资的控股股东和实际控制人 有格投资的股东系以郭满金为核心的22名一致行动人, 其具体持股情况如下 表所示: 单位:万元 序序序序号号号号股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 出资额 出资额 出资额 出资额 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例( ( ( (%) ) ) )

1 郭满金 2,074.72 11.24

2 陈珊珊 1,795.12 9.72

3 陆震1,305.68 7.07

4 林宝珠 1,305.68 7.07

5 边灿凤 1,141.52 6.19 武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要)

5 6 万慧琳 1,141.52 6.19

7 张仁义 1,141.52 6.19

8 谭忠华 1,094.40 5.93

9 蔡志颖 943.92 5.12

10 黄桂荣 816.24 4.42

11 郭凡林 816.24 4.42

12 魏礼和 816.24 4.42

13 张青年 816.24 4.42

14 王琪652.08 3.53

15 阮岳仁 528.32 2.86

16 王412.49 2.23

17 刘圳田 412.49 2.23

18 丁云光 377.61 2.04

19 李远瞻 377.61 2.04

20 黄立军 326.80 1.77

21 林旦旦 142.30 0.78

22 黄焕洲 23.26 0.12 合合合合计计计计18,462

100 有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的22名一致行动人, 以郭满金为核 心的22名一致行动人除通过参股有格投资间接参股厦门宏发外, 未从事其他经营 活动.

三、主营业务及财务状况的简要说明

1、有格投资的主要业务及下属企业 有格投资自2011年1月成立以来,除参股厦门宏发外,未从事其他经营活动.

2、 根据大华会计师出具的大华审字[2011]3038号审计报告, 有格投资最近一 期的主要财务数据(合并报表)如下: 武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书(摘要)

6 单位:万元 项项项项目目目目2011.9.30 总资产 294,058.80 负债合计 172,284.34 所有者权益 121,774.46 归属于母公司所有者权益 47,139.39 资产负债率 58.59% 项项项项目目目目2011 半年度 半年度 半年度 半年度 营业收入 235,238.89 利润总额 33,652.77 净利润 28,089.75 归属于母公司所有者的净利润 10,314.15 净资产收益率 23.07%

四、最近五年合法合规经营情况 截至本报告书签署之日,有格投资自

2011 年1月设立以来未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁.

五、有格投资董事、监事、高级管理人员 姓名 姓名 姓名 姓名 身份证号码 身份证号码 身份证号码 身份证号码 职务 职务 职务 职务 国籍 国籍 国籍 国籍 长期 长期 长期 长期 居住地 居住地 居住地 居住地 是否取得其他 是否取得其他 是否取得其他 是否取得其他 国家或地区居留权 国家或地区居留权 国家或地区居留权 国家或地区居留权 郭满金

362401194805020018 董事长 中国 厦门 否 陈珊珊

350204196605050021 总经理........