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金辉集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 二一五年九月

1 目录第―章总则.

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第二章 人员组成.2

第三章 职责权限.2

第四章 委员会会议.3

第五章 附则.5

2 第―章总则第一条 为强化金辉集团股份有限公司(以下简称"公司" )董事会决策, 做到事前审计、 专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 提高内部控制能力, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"公司法" )等法 律、法规和《金辉集团股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程" ) 、 《金辉集 团股份有限公司董事会议事规则》 (以下简称"董事会议事规则" )的规定,制定 本规则. 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责.主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作.

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由

3 名董事组成,其中 1/2 以上为独立董事.审计 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士. 第四条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一以上提名,并由董事会选举产生. 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由专业会计人士的独立董 事担任,并由委员会选举产生,负责主持委员会工作. 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任. 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数. 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职, 辞职报告中应 当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明. 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过, 可对委员会委员在任期内进行 调整.

第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施;

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(三)促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露情况;

(五)审查公司内控制度的设计和执行情况;

(六)审查须经董事会批准的公司关联交易等事项;

(七)董事会授权的其他事宜. 第十条 审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计,发现问题应立 即提出意见并报告董事会.

第四章 委员会会议 第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每年至少召 开四次,每季度召开一次,采用现场会议方式;

临时会议由审计委员会主任委员 或二分之一以上审计委员会委员根据需要提议召开,应尽量采用现场会议方式, 在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯会议方式. 第十二条 会议通知于会议召开前三天通知全体委员, 但经全体委员一致同 意,可以豁免前述通知期. 董事会办公室负责筹备审计委员会会议相关工作, 协调公司相关部门对委员 会的工作开展提供相应的协助. 第十三条 董事会办公室应根据审计委员会的要求, 协调公司相关部门和单 位,提供公司有关方面的书面资料,包括但不限于:

(一)公司财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司内部控制工作报告;

(六)公司重大关联交易审计报告;

(七)其他相关事宜. 第十四条 审计委员会会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托一 名其他独立董事委员主持. 第十五条 审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行, 每一名 委员有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过.

4 若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时, 应将 该事项提交董事会审议. 第十六条 审计委员会委员可亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权. 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应当向会议召 集人提交授权委托书,该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人. 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人的姓名;

(二)被委托人的姓名;

(三)委托代理事项;

(四)分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示, 以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明;

(五)委托有效期限;

(六)委托人签名和签署日期. 第十七条 审计委员会委员未能亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席 会议的,视为未出席相关会议. 审计委员会委员连续两次未出席会议的,视为不能适当履行其职责,公司董 事会有权撤销其委员职务. 第十八条 会议表决方式为举手表决. 第十九条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避. 第二十条 审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解 其要点和过程情况,可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或承办部门负责 人列席会议,听取和询问有关情况说明或听取有关意见,以利正确作出决议;

列 席会议成员不介入议事,不得影响会议进程、会议表决和决议. 第二十一条 审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作,也可以聘请 中介机构或者顾问提供专业意见,有关费用由公司承担. 第二十二条 审计委员会会议应当制作会议记录.会议记录由董事会办公 室制作,应包括以下内容:

(一)会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名;

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(二)出席会议和缺席及委托出席情况;

(三)列席会议人员的姓名、职务;

(四)会议议题;

(五)委员及有关列席人员的发言要点;

(六)会议记录人姓名. 出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字. 会议记录由公司董事会 办公室保存.保管期限不少于十年. 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会. 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自 披露有关信息.

第五章 附则第二十五条 除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同. 第二十六条 本规则未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》 、 《董事会议事规则》的规定执行. 第二十七条 本规则由董事会制定和修改. 第二十八条 本规则由公司董事会负责解释. 第二十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行.