PDF《河南金马能源股份有限公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

河南金马能源股份有限公司HENAN JINMA ENERGY COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代号:6885) 有关与豫港焦化的拟定合作的框架协议董事会欣然宣布,於2019 年5月9日,本公司及豫港焦化就本集团的拟定扩建合 作计划订立框架协议. 董事会谨此强调,於本公告日期,本公司概无就拟定扩建合作计划订立具法律约 束力的协议 (惟与 (其中包括) 支付意向金、保密性及规管法律有关的条文除外) , 且拟定扩建合作计划的架构尚待磋商及可予变更.因此,拟定扩建合作计划未必 会进行.股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 背景 鉴於近年来中国政府采取有关实施更严格环保措施及规定的政策,及结合本集团维 持其生产设施超低排放水平的策略,本集团正在制订有关升级及改善生产设施的计 划,藉以提高生产能力,同时与日益严格的环保措施保持同步. C

2 C 在此背景下,及预期到相关省级政府部门对煤炭消费实践进行的审查以及可能颁布 政府政策及指令要求升级改造,施加生产限制及或逐步淘汰高度为 4.3 米 (或以 下) 的焦炉,本集团已制定扩建计划以通过建造两台高度为 7.0 米及总产能为每年 1,600,000 吨焦炭的新焦炉 ( 「新焦化设施」 ) ,最终取代其现有两台高度为 4.3 米及总 产能为每年 1,000,000 吨焦炭的焦炉.为确保本集团营运不受影响及现有 4.3 米高焦 炉将继续生产以使新焦化设施将能够与本集团现有设施无缝对接,预计新焦化设施 将在相关工业园区本集团物业内建造. 框架协议 为进行上述扩建计划,董事会欣然宣布,於2019 年5月9日,本公司及豫港焦化订 立了框架协议,,

本公司拟建造新焦化设施,而豫港焦化将承诺提供一切必要 的协助及合作,使本公司得以取得其每年

60 万吨焦炭的产能 ( 「豫港产能」 ) 以并入新 焦化设施 ( 「拟定扩建合作计划」 ) . 代价及付款方式将由本公司及豫港焦化进一步协商,并将由各方订立正式协议厘 定.暂时建议该代价不会超过人民币

150 百万元 (相当於约

174 百万港元) . 根蚣苄,本公司须於框架协议签署日期起计十日内向豫港焦化支付人民币 8,000,000 元 (相等於约 9,280,000 港元) 作为意向金 ( 「意向金」 ) .倘於框架协议签署 日期后三个月内本公司与豫港焦化未能订立正式协议,豫港焦化则应在本公司提出 要求后十日内,退还有关意向金予本公司. C

3 C 有关豫港焦化的资料 豫港焦化为於中国注册成立的有限公司.其主要生产焦炭及焦化副产品. 豫港焦化由金辉化工 (控股) 有限公司持有 88.03%,而金辉化工 (控股) 有限公司则由 王学中先生持有 65.92%.王学中先生为金塑实业的控股股东,而金塑实业则为本集 团成员公司金宁能源的主要股东.因此,豫港焦化为本公司附属公司层面的关连人 士. 一般事项 根鲜泄嬖虻

14 章,拟定扩建合作计划 (如落实) 可能构成本公司的须予披露交 易.此外,由於豫港焦化均为本公司附属公司层面的关连人士,故根鲜泄嬖虻 14A 章,拟定扩建合作计划 (如落实) 将构成关连交易.本公司将根鲜泄嬖蚴适 刊发有关拟定扩建合作计划的进一步公告. 董事会谨此强调,於本公告日期,本公司概无就拟定扩建合作计划订立具法律约束 力的协议 (惟与 (其中包括) 支付意向金、保密性及规管法律有关的条文除外) ,且 拟定扩建合作计划的架构尚待磋商及可予变更.因此,拟定扩建合作计划未必会进 行.股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 河南金马能源股份有限公司,一家於中国成立的 有限公司 C

4 C 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「意向金」 指 具有本公告 「框架协议」 一节所赋予的涵义 「框架协议」 指 本公司及豫港焦化就拟定扩建合作计划订立的日 期为

2019 年5月9日的框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「金宁能源」 指 济源市金宁能源实业有限公司,本公司的附属公 司 「金塑实业」 指 河南省金塑实业有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新焦化设施」 指 具有本公告 「背景」 一节所赋予的涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「拟定扩建合作计划」 指 具有本公告 「框架协议」 一节所赋予的涵义 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「豫港产能」 指 具有本公告 「框架协议」 一节所赋予的涵义 C

5 C 「豫港焦化」 指 豫港 (济源) 焦化集团有限公司,本公司附属公司 层面的关连人士 (详情载於本公告 「有关豫港焦化 的资料」 一节) 「%」 指 百分比 (就本公告而言,人民币兑港元乃按人民币 1.00 元兑 1.16 港元的汇率换算 (如适用) ,仅供说明之用) 承董事会命 河南金马能源股份有限公司 主席 饶朝晖 香港,2019 年5月9日截至本公告日期,本公司执行董事为饶朝晖先生、王明忠先生及李天喜先生;

本公司非执行董事为 胡夏雨先生、邱全山先生及王志明先生;

及本公司独立非执行董事为郑文华先生、刘煜辉先生及吴 德龙先生.