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大同新成新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二一四年一月 大同新成新材料股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让 系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化 引致的投资风险,由投资者自行承担. 大同新成新材料股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司 以下重大事项予以充分关注:

一、市场波动的风险 公司主要产品特种石墨的下游行业主要为光伏、模具、冶炼等行业,公司所处的炭 素行业与下游行业的发展密切相关,下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用,下 游行业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求.2011 年以来,受美国、欧盟 对中国光伏产品反倾销和反补贴等因素的影响,下游太阳能光伏等行业出现了较大波 动,直接影响了光伏行业对公司产品的需求,因此,下游行业市场波动会对公司的经营 业绩带来一定的不确定性风险.

二、存货减值的风险 公司存货主要由库存商品、自制半成品、原材料和生产成本构成.公司

2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和

2013 年7月31 日存货净额分别为 165,188,086.46 元、 164,395,421.01 元和 172,330,516.38 元,分别占到同期总资产的 40.18%、34.49%和33.18%.公司存货比重较大的主要原因是由于产品生产周期较长的行业特点形成.存货 余额大会占用公司的经营资金,导致速动比率较其他行业偏低,带来一定的财务费用和 财务风险.此外,如果销售价格大幅下滑,可能会造成存货减值的风险,从而对公司经 营业绩产生不利影响.

三、流动性风险

2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和

2013 年7月31 日公司的流动比率分别 为1.

74、1.53 和1.33,速动比率分别为 0.

46、0.50 和0.45.2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和

2013 年7月31 日,公司的短期借款分别为 68,756,645.99 元、 109,755,559.88 元和 77,086,802.08 元,一年内到期的非流动负债分别为 0.00 元、 5,500,000.00元和5,500,000.00元. 2013年7月31日, 公司存货余额为172,330,516.38 元,占总资产的比例为 33.18%,2011 年度、2012 年度和

2013 年1-7 月,公司存货周转 率分别为 1.

60、1.19 和0.54.公司借款增长较快,公司资产流动性较低,存在短期偿 债能力不足的风险.截至

2013 年7月31 日,公司货币资金余额 11,151,491.32 元,其中10,000,000.00 元为公司应付票据保证金,公司流动性下降,如果公司不能有效对营 运资金进行严格的预算和管控,且不能及时获得银行贷款以缓解现金流紧张的情况,流 大同新成新材料股份有限公司 公开转让说明书 ii 动性风险将可能导致公司偿债和经营风险.

四、坏账风险 公司

2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和

2013 年7月31 日,应收账款净额 分别为 21,358,751.77 元、53,671,994.56 元和 59,881,406.96 元,分别占到同期资产 总额的 5.20%、11.26%和11.53%,同期营业收入的 9.04%、23.12%和65.70%.公司最近 两年及一期的应收账款余额逐年增长,公司应收账款账龄绝大部分在一年以内,历年坏 账损失很小.虽然公司应收账款的账龄较短,发生坏账的风险较小,但应收账款数额较 大,一旦发生坏账,将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响.

五、资产抵押的风险 截至

2013 年7月31 日,公司部分固定资产、土地使用权以及存货已用于公司的金 融机构借款的抵押、担保或质押,抵押的固定资产账面价值为 108,343,358.3 元,占到 固定资产账面价值的比例为 54.28%、抵押的土地使用权账面价值为 15,918,068.40 元, 占土地使用权账面价值的比例为 87.24%,用于质押的存货账面价值为 61,927,215.00 元,占到存货账面价值的 35.94%.如果公司资产安排或使用不当,资金周转出现困难, 未能在合同规定的期限内偿还借款,金融机构将可能采取强制措施对上述资产进行处 置,从而对公司正常生产经营造成一定影响. 大同新成新材料股份有限公司 公开转让说明书 iii 目? ? ? 录? 释义.v?

第一节 基本情况.1?

一、公司基本情况.1?

二、本次挂牌股份的基本情况.1?

三、公司股权结构图.4?

四、主要股东及实际控制人的基本情况.7?

五、公司自设立以来的股本变动情况.8?

六、公司重大资产重组情况.19?

七、公司董事、监事、高级管理人员简历.19?

八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 23?

九、与本次挂牌有关机构基本情况.23?

第二节 公司业务.26?

一、公司主要业务.26?

二、公司的组织结构及业务流程.29?

三、公司业务关键资源要素.33?

四、公司的具体业务情况.46?

五、公司的商业模式.50?

六、公司所处的行业基本情况.51?

第三节 公司治理.66?

一、公司法人治理制度建立健全情况.66?

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 66?

三、公司及实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 67?

四、公司独立性.67?

五、同业竞争情况.69?

六、公司近两年及一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 70?

七、公司董事、监事、高级管理人员情况.71?

第四节 公司财务.76?

一、最近两年及一期主要财务报表、审计意见 76?

二、报告期财务指标分析.106?

三、报告期利润形成的有关情况.109?

四、公司最近两年主要资产情况.115? 大同新成新材料股份有限公司 公开转让说明书 iv

五、公司最近两年及一期主要债务情况.125?

六、报告期股东权益情况.132?

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 132?

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 139?

九、报告期内公司资产评估情况.139?

十、股利分配政策和最近两年分配情况.139? 十

一、公司纳入合并报表的企业的情况.140? 十

二、公司风险因素及管理措施.141?

第五节 有关声明.145?

第六节 附件.149?

一、主办券商推荐报告.149?

二、财务报表及审计报告.149?

三、法律意见书.149?

四、公司章程.149?

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 149? v 释义 本公开说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、 新成新材料 指 大同新成新材料股份有限公司 有限公司 指 大同市新成特碳有限公司、大同市新成特炭有限公司,本公 司前身 丰镇炭素 指 丰镇市新成炭素有限责任公司,本公司控股子公司 新成特炭 指 大同市新成特炭有限公司,本公司前身 新成炭素 指 大同市新成炭素有限责任公司,已注销 新成电炭 指 大同市新成电炭有限责任公司,已注销 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业,本公司股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业,本公司股东 北京盛泰 指 北京盛泰新力资产管理中心,本公司股东 深圳诺亚 指 深圳市诺亚智信成长投资合伙企业,本公司股东 鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司,本公司股东 道富元通 指 上海道富元通投资合伙企业,本公司股东 龙泰欣诚 指 北京龙泰欣诚科技发展有限公司,本公司关联方 欣诚泽 指 北京欣诚泽国际贸易有限责任公司,本公司关联方,已注销 公司律师 指 北京中瑞律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项 目内核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华........