PDF《上海电气集团股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 建议须予披露及关连交易建议发行及配售A股 及恢复买卖建议须予披露及关连交易於二零一五年十二月二日,本公司与上海电气总公司订立重组协议,吮竟疽云涑钟械纳虾Ｖ匦突鞒в邢薰100%股权按照代价人民币1.00 元与上海电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权的等值部分进行置换.置入资产中股权类资产与置出资产的代价差额人民币3,400,913,224元及置入资产中目标物业代价人民币2,916,326,263元,将由本公司以每股代价人民币10.41元的发行价格向上海电气总公司发行606,843,370股代价股份的方式支付. 建议发行及配售A股在重组协议项下的交易获得所有必需的批准的条件下,本公司将额外发行及配售A股.本公司建议按照每股A股人民币10.41元的认购价格向包括上海电气总公司在内的九名特定投资者建议发行不超过336,215,171股A股.本次建议发行及配售A股筹集的所得款项不超过人民币3,500,000,000元,不超过置入资产代价的100%.建议发行及配售A股是否成功不影响重组协议项下交易的实施. C

2 C 上市规则之涵义重组协议项下的拟议交易包括出售置出资产,收购置入资产及发行代价股份.交易对方为上海电气总公司.上海电气总公司为本公司的控股股东,截至本公告日期,持有本公司已发行股本总额约55.05%的股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第14A章所界定本公司的关连人士.由於本次交易(根 鲜泄嬖虻14.22及14A.81与先前交易的适用比率合计) 的最高适用百分比率(上 市规则所定义者) 超过5%但少於25%,本公司与上海电气总公司於重组协议项下的交易构成香港上市规则第14章项下之须遵守通知及公告规定之须予披露的交易,及香港上市规则第14A章项下之须遵守申报、公告及独立股东批准规定之关连交易.由於重组协议项下拟进行之交易包括由本公司发行A股事项,因此根鲜泄嬖虻19A.38条,本次交易须经股东於股东特别大会及类别股东会议以特别决议案批准. 根鲜泄嬖虻19A.38条,建议发行及配售A股事项须经股东於股东特别大会及类别股东会议以特别决议案批准.此外,上海电气总公司为本公司的控股股东,截至本公告日期,持有本公司已发行股本总额约55.05%的股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第14A章所界定本公司的关连人士, 就上市规则第14A章而言,由上海电气总公司就建议发行及配售A股项下部分股份的认购将构成本公司之关连交易,须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定.董事会预期本公司将持续满足香港上市规则对公众持股量的要求. 一般资料一份载有(其 中包括) (1)建议须予披露及关连交易事项的详情,包括重组协议主要条款及其项下拟进行之交易;

(2)建议发行及配售A股事项的详情;

(3)独立董事委员会致独立股东的推荐函件;

及(4)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的推荐函件的通函,目前预计将於二零一五年十二月二十八日之前派发予本公司股东. H股股份恢复买卖本公司H股股份已於二零一五年十月八日上午九时正起於香港联交所暂停买卖,以待发出本公告.本公司拟向香港联交所递交复牌申请,预计H股股份将於二零一五年十二月七日上午九时在香港联交所恢复买卖. C

3 C 重组协议项下出售置出资产、收购置入资产、发行代价股份,以及建议发行及配售A股事项的完成须待有关先决条件获达成及或 豁免方可实行,因此本公司可能会或可能不会进行及完成所述交易.股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事. 兹提述本公司日期为2015年12月4日的有关建议须予披露及关连交易以及建议发行及配售A股 (以 下简称「拟 议交易」 ) 的公告(以 下简称「原 拟议交易公告」 ) . 本公司於2015年12月4日在上海证券交易所网站刊载与拟议交易相关的公告和文件之后,上海证券交易所按照中国有关法律法规对刊发的文件进行了事后审核并要求公司提供与拟议交易相关的部分额外信息.我们相应更新了原拟议交易公告以适当增加有关信息,并更正原拟议交易公告中存在的部分格式错误.本公司建议股东和投资者参阅本更新公告. I. 绪言兹提述本公司日期为二零一五年十月八日的停牌公告,日期为二零一五年十月八日、二零一五年十月十四日、二零一五年十月二十一日、二零一五年十月二十八日、二零一五年十一月四日、二零一五年十一月十一日、二零一五年十一月十八日、二零一五年十一月二十日、二零一五年十一月二十七日的重大事项进展及停牌公告.本公司董事会於二零一五年十二月二日通过决议,批准本公司(1)建议须予披露及关连交易事项,包括重组协议及其项下拟进行之交易;

及(2)建议发行及配售A股事项. II. 建议须予披露及关连交易於二零一五年十二月二日,本公司与上海电气总公司订立重组协议,吮竟疽云涑钟械纳虾Ｖ匦突鞒в邢薰100%股权按照代价人民币1.00 元与上海电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权的等值部分进行置换.置入资产中股权类资产与置出资产的代价差额人民币3,400,913,224元及置入资产中目标物业代价人民币2,916,326,263元,将由本公司以每股代价人民币10.41元的发行价格向上海电气总公司发行606,843,370股代价股份的方式支付. C

4 C 1. 重组协议主要条款日期二零一五年十二月二日交易双方(i) 本公司;

及(ii) 上海电气总公司上海电气总公司为本公司控股股东,为上市规则第14A章所界定本公司的关连人士. 交易标的(i) 置出资产: 本公司持有的上海重型机器厂有限公司100%股权;

(ii) 置入资产: 上海电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、 上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权及目标物业. 代价置出资产和置入资产的代价以合资格中国估值师出具的资产评估报告所确认的该等资产於评估基准日的评估值为基础并将经公平协商确定.置出资产和除目标物业以外的置入资产的评估值采用了按照资产基础法的评估结果,目标物业资产评估值所依姆椒ㄈ缦:生产性房屋建构筑物采用了按照重置成本法的评估结果,办公用房采用了市场比较法的评估结果,设备采用了重置成本法的评估结果,土地使用权采用了市场比较法的评估结果. C

5 C 置出资产的代价为人民币1.00元,乃由双方按照上海重型机器厂有限公司100%股权截至评估基准日的评估值人民币负184,868,000元,经公平协商后厘定. 置入资产的代价为人民币6,317,239,488元,乃由双方按照 上海电气实业有限公司100%股权,上海电装燃油喷射有限公司61%股权,上海鼓风机厂有限公司100%股权, 上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权及目标物业截至评估基准日的评估值分别为人民币1,913,470,400 元,人民币533,687,369元,人民币784,920,959元,人民币168,834,497元,及人民币2,916,326,263元,经公平协商后厘定. 如果自评估基准日至资产置换交割日期间,置入资产中的股权类资产进行现金分红的,则置入资产的代价应相应扣除现金分红的金额而最终确定. 置入资产及置出资产之评估报告尚需经上海市国资委备案.如果上海市国资委对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整,则置入资产和置出资产的最终代价将依髡蟮钠拦乐滴〔⒕叫倘范. 付款方式置入资产中股权类资产代价与置出资产代价的差额人民币3,400,913,224元及置入资产中目标物业代价人民币2,916,326,263元,将由本公司以每股代价人民币10.41元的发行价格向上海电气总公司发行606,843,370股代价股份的方式支付. 代价股份将以缴足方式发行,并在所有重要方面与已发行A股享有同等地位. C

6 C 期间损益安排(i) 与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自评估基准日至置出资产交割日期间所产生........