PDF《鹏起科技发展股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开...》

证券代码:600614

900907 证券简称:鹏起科技 鹏起 B 股 公告编号:临2018-042 鹏起科技发展股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

鹏起科技发展股份有限公司(以下简称 公司 或 鹏起科技 )于2018 年4月11 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 、 《证券时报》 、 《香 港商报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《关于召开重 大资产重组媒体说明会的公告》(公告编号:临2018-036).

2018 年4月18 日(星期三)下午 14:00-16:00,公司在上海证券交易所交 易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会, 会议由公司副总经理兼董事会秘书 胡涌先生主持,具体召开情况如下:

一、 出席媒体说明会的人员

1、中证中小投资者服务中心有限责任公司:张鹏飞先生、王丹阳女士、李 文女士;

2、媒体代表: (1)中国证券报:张毅先生 (2)上海证券报:李锐女士 (3)证券时报:王一鸣先生 (4)证券日报:谢诚先生 (5)证券市场周刊.红周刊:刘增禄先生 (6)东方财富网:田娟女士 (7)每日经济新闻网:张晓庆女士 (8)经济观察报:黄一帆先生

3、公司相关领导:实际控制人代表、公司董事长张朋起先生,公司总经理 彭欣先生、独立董事魏嶷先生、财务总监孙潇桐先生、公司副总经理兼董事会秘 书胡涌先生;

4、深圳市中亮实业有限公司(交易对手方) :总经理张易萍女士;

5、中介机构代表: (1)中天国富证券有限公司:刘汉翔先生;

(2)北京德恒律师事务所:孙艳利女士;

(3)北京国融兴华资产评估有限责任公司:赵春贤先生;

(4)北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) :徐冉女士.

二、媒体说明会主要发言情况 与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案, 并就媒体 及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答.本次媒体说明会于

2018 年4月16 日9:00―15:00 通过 上证 E 互动 对投资者普遍关注的问题进行了收集,汇总、 整理后在本次媒体说明会上予以统一答复.现将本次重大资产重组媒体说明 会的主要发言情况整理公告如下:

1、财务顾问刘汉翔先生介绍本次重大资产出售方案基本情况;

2、公司实际控制人代表、公司董事长张朋起先生对本次交易的必要性、交 易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;

3、公司独立董事魏嶷先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的 合理性和交易定价的公允性发表意见;

4、交易对方代表张易萍女士介绍本次交易的基本情况;

5、中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明;

6、评估机构赵春贤先生对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规 性以及估值结果的合理性进行说明.

三、媒体说明会现场问答情况 具体内容请详见公告附件: 《鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组媒体 说明会问答记录》

四、媒体说明会律师现场见证情况 北京德恒律师事务所孙艳利女士、 马荃女士对本次媒体说明会召开情况发表 意见如下:本所律师认为,本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人 员及信息披露情况符合 《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及 其他相关法律、法规的规定.本次媒体说明会由北京德恒律师事务所律师见证, 见证日期为

2018 年4月18 日. 本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体 说明会的见证情况进行详细说明. 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 、 《香港商报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) , 有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准. 敬请广大投资者关注后续公 告并注意投资风险. 特此公告. 鹏起科技发展股份有限公司

2018 年4月19 日 附件: 《鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》 附件: 鹏起科技发展股份有限公司 重大资产重组媒体说明会问答记录 投服中心代表提问 : 尊敬的鹏起科技及相关方领导, 各中介机构及媒体界的朋友们, 大家下午好. 我是中证中小投资者服务中心的王丹阳, 非常高兴能代表投服中心来参加此次媒 体说明会. 会前,我们对鹏起科技本次重组议案和已知的相关信息进行了深入的研究, 发现本次重组存在估值是否偏低,出售资产交易是否合理,付款安排是否合理等 问题,在此希望鹏起科技及相关方给予进一步的解释.

一、本次交易标的资产的估值是否偏低 本次重组拟出售标的公司丰越环保是上市公司于

2014 年收购而来,前后两 次估值增值率差异以及本次交易构成关联交易等, 可能会影响本次估值的合理性. 1.丰越环保两次估值增值率差异. 2014年10月, 上市公司收购丰越环保100% 股权时, 以2013 年12 月31 日为评估基准日, 丰越环保净资产账面值为 50,018.72 万元,采用收益法评估值为 180,400.00 万元,评估增值率为 260.66%.在本次交 易中, 以2017年10月31日为评估基准日, 丰越环保净资产账面价值为118,279.38 万元,采用收益法的评估值为 241,600.00 万元,增值率为 104.26%.同样采用收 益法进行估值, 本次估值增值率远低于上次的原因是什么?估值基础是否发生了 一些变化? 2.丰越环保

2017 年净利润大幅下降的原因是什么?2014 年上市公司收购丰 越环保 100%股权时,交易对方对丰越环保的业绩做出了承诺,根据上市公司历 年披露的盈利预测实现情况的专项说明, 丰越环保

2014 年至

2016 年业绩承诺完 成率分别为 103.55%、107.00%、101.84%.重组预案披露,丰越环保

2014 年、

2015 年、2016 年净利润分别约为 1.28 亿元、1.89 亿元万元、2.25 亿元.但是, 业绩承诺期刚过,丰越环保业绩便出现了大幅下降,其2017 年1-10 月仅实现净 利润 1.15 亿元,仅为

2016 年的半数.请问丰越环保

2017 年净利润大幅下降的 原因是什么?2014 年评估和本次评估中,丰越环保

2017 年-2020 年的预测净利 润分别是多少?2017 年净利润的大幅下降是否导致了本次估值偏低? 3.关联交易是否涉嫌利益输送.本次出售丰越环保 51%的交易对方为中亮实 业,其实际控制人为曹亮发,而曹亮发持有上市公司 8.18%股份,本次交易构成 关联交易.同时,丰越科技是上市公司

2014 年10 月从曹亮发等处收购而来,收 购作价

18 亿元,期间上市公司对丰越科技增资 2.4 亿元.此次基本以成本价出 售标的资产是否合理?是否涉嫌向关联方曹亮发进行利益输送, 进而损害广大中 小投资者的利益?

二、本次出售资产交易的合理性 根据重组预案, 丰越环保主营业务为有色金属综合回收利用,

2014 年、

2015 年、2016 年、2017 年1-10 月营业收入分别为 8.43 亿元、14.11 亿元、17.97 亿元、10.99 亿元,占上市公司合并报表营业收入的比例分别为 66.38%、82.20%、 77.24%、68.44%,比重较高.同时,2014 年至

2016 年上市公司合并报表归属于 母公司所有者的净利润分别约为 7688.37 万元、4707.92 万元、9169.23 万元,扣 除丰越环保为上市公司贡献的利润,这三年上市公司均为亏损,可以说是丰越环 保使上市公司避免了被暂停上市的风险.本次交易完成后,上市公司持有丰越环 保49%股权,丰越环保将不在公司合并报表范围内,上市公司归属于母公司股东 的净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降. 请问上市公司在近几年盈利主 要依靠丰越环保的情况下, 出售丰越环保 51%股权的原因是........