PDF《关于山东天力干燥股份有限公司》

北京市中银律师事务所 关于山东天力干燥股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 中银专字

2015 第054 号 北京市东三环中路

39 号建外 SOHO 东区 A 座31 层邮编:100022

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9666 北京市中银律师事务所 法律意见书 ?

2 目录 释义 3? 本所律师声明 5?

一、公司本次公开转让的授权和批准 7?

二、公司本次公开转让的主体资格.

7?

三、公司本次公开转让的实质条件.8?

四、股份公司的设立.12?

五、公司的独立性.14?

六、公司的发起人或股东、实际控制人 15?

七、公司的股本及其演变 19?

八、公司的业务 33?

九、关联交易与同业竞争 38?

十、公司拥有或使用的主要资产.45? 十

一、公司的重大债权债务 51? 十

二、公司治理机制.55? 十

三、公司的税务.62? 十

四、公司的诉讼、仲裁 66? 十

五、结论性意见.72? 北京市中银律师事务所 法律意见书 ?

3 释义在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 本所及/或本所律师 指 北京市中银律师事务所及/或其律师 天力有限/公司 指 山东天力干燥设备有限公司 山东天力/公司 指 山东天力干燥股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券/主办券商 指 安信证券股份有限公司 报告期 指2013 年度、2014 年度及

2015 年1-3 月份 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 《审计报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2015JNA1030-8《山东天力干燥股 份有限公司

2015 年1-3 月、2014 年度、2013 年度审计报 告》 舜耕能源 指 山东舜耕能源新技术发展公司, 为天力有限成立时的股东 能源研究所 指 山东省科学院能源研究所,系山东天力的股东. 智源咨询 指 山东智源咨询有限公司,曾为天力有限的股东. 国联高科 指 北京中金国联高科投资发展中心(有限合伙),系山东天力 的股东. 山科创投 指 山东省科技创业投资有限公司,系山东天力的股东. 济南力耕 指 济南力耕化工设备有限公司,原名 济南栗本天力化工设 备有限公司 ,为山东天力参股公司. 节能中心 指 山东省科学院下述内部研究机构工业节能研究中心 山东省国资委 指 山东省国有资产管理委员会. 本次挂牌及公开转让 指 山东天力干燥股份有限公司申请股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让 三会一层 指 山东天力干燥股份有限公司的 股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员 三会规则 指 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司章程》 指 经公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 北京市中银律师事务所 法律意见书 ?

4 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》 元指人民币元 北京市中银律师事务所 法律意见书 ?

5 北京市中银律师事务所 关于山东天力干燥股份有限公司在 全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 致:山东天力干燥股份有限公司 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》以及中国证监会、司法部联合发布 的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行) 》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所作为公司聘请的专项法 律顾问,现为公司申请挂牌转让事宜,出具本法律意见书. 本所律师声明 根据本所与公司签署的《专项法律顾问合同》 ,本所接受委托,兹委派李海涛律师、 黄云艳律师就公司申请挂牌转让所涉相关事宜,根据有关法律、法规、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和 事实进行了核查和验证,并获授权出具法律意见书. 本所已经得到公司的保证,即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所 必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;

公司在向本所提供文件时并 无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件 一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖 有关政府部门或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,出具法律 意见.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对 有关事实的了解以及对已经公布生效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律 意见. 本法律意见仅就与本次挂牌转让有关的中国法律问题发表意见,并不对境外法律 问题、会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项事宜发表评论.本法律意见 书涉及会计、审计等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述. 北京市中银律师事务所 法律意见书 ?

6 本所承诺,本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法定文件,随其他 申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意公司部分或全部在申报材料中自行引用或按照全国股份转让系统公 司审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用导致法 律上的歧义或曲解. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用,除非事先取得本所律师的 书面授权,任何单位或个人不得将本法律意见书或其任何部分用于其他任何目的. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》及其他相关法律、法规、规范 性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下: 北京市中银律师事务所 法律意见书 ?

7 第一部分 正文

一、公司本次公开转让的授权和批准 根据公司提供的资料,本次公开转让的批准和授权情况如下:

2015 年4月28 日,山东天力召开

2015 年第一次临时股东大会,出席本次会 议的股东(包括股东代理人)共38 名,代表有效表决股份数 8,980 万股,占公司 股份总数的 100%.本次股东大会审议通过了《关于公司终止申请首次公开发行人 民币普通股股票并上市计划的议案》 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌时采取协议转让方式的议案》 、 《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 、 《关于聘请申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》 、 《关于公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》等与本次挂牌有关的议案. 经核查公司

2015 年第一次临时股东大会的会议通知、 会议议案、 会议表决票、 会议决议和会议记录等材料,本所律师认为:

1、公司股东大会已按照《公司法》 、 《管理办法》及《公司章程》等规定的程 序做出批准本次股票公开转让的决议.

2、公司股东大会的会议召集、召开程序、表决方式、表决程序和决议内容符 合《公司法》 、 《管理办法》及《公司章程》的规定,合法、有效.

3、公司股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权合法、有........